嘉化能源：2024年第二次临时股东大会会议资料

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浙江嘉化能源化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

二〇二四年九月

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目 录

1、嘉化能源2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

2、嘉化能源2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5

3、各议案内容 ...... 7

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浙江嘉化能源化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

欢迎您来参加浙江嘉化能源化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会。为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定特制定本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。

七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。

八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

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浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年9月18日

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浙江嘉化能源化工股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开

三、会议时间：

现场会议召开时间：2024年9月18日（星期三）下午13:00开始网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

四、现场会议地点：浙江省嘉兴市乍浦环山路88号嘉化研究院二楼综合会议室。

五、会议审议事项：

1、审议《关于吸收合并全资子公司的议案》；

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

六、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程；

（二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决；

（三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决；

（四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复；

（五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果；

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（六）监票人宣布现场和网络投票表决结果；

（七）主持人宣读2024年第二次临时股东大会决议；

（八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书；

（九）到会董事及相关与会人员在2024年第二次临时股东大会决议及会议记录上签字；

（十）主持人宣布会议结束。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年9月18日

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议案一：

关于吸收合并全资子公司的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司管理架构，减少股权层级，提高经营管理效率、资源有效共享，浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉化能源”）拟吸收合并全资子公司浙江嘉福新材料科技有限公司（以下简称“嘉福新材料”）。本次吸收合并完成后，嘉福新材料独立法人资格将被注销，嘉福新材料拥有或享受的所有资产、债权、人员、利益以及所承担的责任、债务全部由嘉化能源承继，嘉福新材料持有的浙江嘉化新材料有限公司及浙江嘉福供应链有限公司股权将由公司持有，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。

本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、被合并方的基本情况

1、名称：浙江嘉福新材料科技有限公司

2、成立时间：2018年8月13日

3、住所：浙江省嘉兴市港区中山路南侧，瓦山路西侧房屋1幢318室

4、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、法定代表人：郭付俊

6、注册资本：1000万元人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品批发（不含危险化学品）；热力生产和供应；塑料制品批发；机械设备批发；仪器仪表批发；电气设备批发；建筑材料批发；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品批发；针纺织品零售；高品质特种钢铁材料销售；日用百货批发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)；货物进出口；技术进出口；

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药品进出口；有毒化学品进出口。

8、股权结构：嘉化能源持股 100%

9、最近一年一期主要财务数据

二、吸收合并的方式、范围及相关安排

（一）吸收合并的方式：公司通过整体吸收合并的方式承继嘉福新材料的全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务。合并完成后，公司存续经营，嘉福新材料作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。

（二）合并范围：嘉福新材料所有资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利与义务将由公司享有或承担，嘉福新材料持有的浙江嘉化新材料有限公司及浙江嘉福供应链有限公司股权将由公司持有，本次吸收合并完成后，公司名称、股权结构及董事会、监事会、高级管理人员并不因本次吸收合并而改变，原嘉福新材料的员工由公司内部妥善安置。

（三）其他相关安排：公司相关审议程序通过后，授权公司经理层确定合并基准日，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由公司承担。合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，协调过渡期的经营安排，编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，完成资产转移、人员安置、权属变更、证照变更、办理税务工商注销及变更登记等相关程序和手续。

三、本次吸收合并对公司的影响

由于嘉福新材料系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益,不涉及公司股本及股东变化。

本议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表予

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以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年9月18日

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议案二：

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、中国证监会《上市公司章程指引》（2023年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定及变化，结合公司实际业务发展需要，拟对经营范围进行变更，并对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：

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除上述内容外，《公司章程》内的其他内容保持不变。最终营业范围需以市场监督管理部门核准登记为准，修订后的《公司章程》已披露于上海证券交易所网站。本次章程修订事项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次《公司章程》修订的工商变更等手续。本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表予以审议。

浙江嘉化能源化工股份有限公司 董事会

2024年9月18日