嘉化能源：海润天睿：关于浙江嘉化能源化工股份有限公司差异化分红事项的专项说明
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关于浙江嘉化能源化工股份有限公司
差异化分红事项的专项说明
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北京海润天睿律师事务所 关于浙江嘉化能源化工股份有限公司 差异化分红事项的专项说明
致:浙江嘉化能源化工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江嘉化能源化工股份 有限公司(以下简称“嘉化能源”或“公司”)的委托,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股 份》(以下简称“《自律指引7 号》”)等相关法律、行政法规、部门规章及其 他规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《浙江嘉化能源化工股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”),就嘉化能源2025 年年度利润分配所涉 及的差异化分红(以下简称“本次差异化分红”)相关事项出具本专项说明。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项说明出具日以前已经发生 或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证 本专项说明所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。 本专项说明中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具 的说明承担相应法律责任。
嘉化能源已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完 整,有关副本材料或复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本所仅就与嘉化能源本次差异化分红相关的法律问题出具专项说明,且仅根 据中国现行法律法规发表专项说明。在本专项说明对有关财务数据或者结论进行 引述时,本所已履行必要的注意义务,但该等引述不应视为本所对该等数据、结 论的真实性、准确性以及完整性作出任何明示或默示的保证,对于出具本专项说 明至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、嘉化能 源或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本专项说明。
本专项说明仅供嘉化能源为实施本次差异化分红之目的使用,不得用作其他 目的。
基于上述,本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》的相关要求,按照中国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和事实进行了 核查,现出具专项说明如下:
一、 本次差异化分红方案
2026 年4 月30 日,嘉化能源2025 年年度股东会审议通过了公司《关于2025 年年度利润分配预案的议案》:按公司2025 年年度利润分配时股权登记日的总 股本为基数,扣除回购专户中的股份,向全体股东按每10 股派发现金红利2.50 元(含税),不送红股,也不进行资本公积转增股本。本次利润分配后,公司的 股份总数不变。
二、 本次差异化分红的原因
根据公司《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》《关于注销回购股份 并减少注册资本的公告》,公司根据经营发展实际情况的需要,以及2025 年回 购股份计划既定用途,公司对回购股份中45,570,400 股进行注销。本次注销完 成后,2023 年、2024 年及2025 年回购计划合计尚余15,000,000 股,存放于“浙 江嘉化能源化工股份有限公司回购专用证券账户”内。根据《公司法》《证券法》 《自律指引7 号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公 司章程》的有关规定,公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。
因此,公司申请2025 年年度权益分配实施差异化分红,公司分配方案基数
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与股本总数差15,000,000 股。
三、本次差异化分红计算依据
公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:
\[除权除息参考价格影响 =| 根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟\]
\[分派计算的除权除息参考价格 \div 根据实际分派计算的除权除息参考价格\]
\[除权(息,参考价格 =( 前收盘价格-现金红利, \div(1+ 流通股份变动比例)\]
\[虚拟分派的现金红利 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的每股现金红利)\]
÷总股本
\[例) \div 成通股份变动比例 =( 参与分配的股本总数 \times 实际分派的送转比\]
具体测算如下:
由于公司所有股份都为流通股份,公司目前总股本1,311,309,122 股,本次 参与分配的股数为1,296,309,122 股,已回购的股份15,000,000 股不参与本次 的分配。
根据公司2025 年年度股东会决议通过的分配方案,以及以2026 年4 月30 日收盘价格为8.17 元/股测算:
本次利润分配方案不涉及送转股,因此流通股份变动比例为“0”。
\[(1) 实际每股分派的现金红利 =0.25 元\]
\[除权(息,参考价格 =(前收盘价格-实际分派的现金红利, \div(1+ 流通股\]
\[份变动比例 )=(8.17-0.25) \div(1+0)=7.92 元/股。\]
(2)如差异化分红
\[虚拟分派的现金红利 =(1,296,309,122 × 0.25) ÷ 1,311,309,122 \approx 0.2471\]
\[除权(息,参考价格 =( 前收盘价格一虚拟分派的现金红利, \div(1+ 流通股份\]
\[变动比例 )=(8.17-0.2471) \div(1+0)=7.9229 元/股。\]
除权除息参考价格影响
\[除权除息参考价格影响 = 根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟\]
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分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=
\[7. 92-7. 9229 | ÷ 7.92 \approx 0.0366 \% \leq 1 \%\]
小。
因此,公司回购专用账户中的股份是否参与分配对除权(息)参考价影响较
综上,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》 《自律指引7 号》等法律法规以及《公司章程》的相关规定,不存在损害上市公 司和全体股东利益的情形。
(以下无正文,为签字盖章页)
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(本页无正文,专为《北京海润天睿律师事务所关于浙江嘉化能源化工股份有 限公司差异化分红事项的专项说明》之签字盖章页)
经办律师(签字):
格:小
马佳敏:马传
202年5月18日
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