昌鱼3：拟修订《公司章程》及相关议事规则公告
公告编号：2026-004证券代码：400123 证券简称：昌鱼3 主办券商：西南证券
湖北武昌鱼股份有限公司拟修订《公司章程》及相关议事规则公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
《公司章程》本次修改事项与主要条款如下：
1、统一称谓：将“股东大会”全部改为“股东会”（全文，由于涉及条款较多，不单列前后对照）。
2、股东临时提案权：将持股比例从3%降至1%，增加临时提案排除机制（详见第五十四条）。
3、保留监事会作为监督机构，完善相关职权（详见第一百四十五条）。
4、因保留监事会，将“公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会”改为“公司董事会可根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并对章程和相关议事规则进行及时修订”（详见第一百零八条）。
5、将“证券交易所”改为“证券交易场所”（全文，由于涉及条款较多，不单列前后对照）。
6、对章程进行全面梳理，修改与《公司法》和实际情况不一致的条款（详见修订前后对照表）。
（一）修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党湖北武昌鱼股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党湖北武昌鱼股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第三条 公司于2000年7月28日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股7000万股（每股面值1元），并于2000年8月10日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2000年7月28日经中国证券监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股7000万股（每股面值1元），并于2000年8月10日在上海证券交易所上市。公司股票现已终止上市，在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌交易，属于非上市公众公司。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委，在公司发挥政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司应建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件。 | 第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立公司党委，在公司发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司应建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第十八条 在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 |
| 第十九条 公司经批准发行的普通股为508,837,238股，全部已上市流通。 | 第十九条 公司经批准发行的普通股为508,837,238股，全部在全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌转让。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 |
| 股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）法律、行政法规许可的其他情形。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十一条 公司依据中证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司依据中证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据中证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 |
| 变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 | 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 |
| 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，具体内容如下： 1、收购、出售资产达到以下标准之一的： （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以上，50 %以下； （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下，且绝对金额在100万元以上、1000万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及重新上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，具体内容如下： 1、收购、出售资产达到以下标准之一的： （1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以上，50 %以下； （2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下，且绝对金额在100万元以上、1000万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出售企业 |
| 售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上、50%以下。 2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标准的，比照执行。 3、关联交易涉及的金额达下列情形的： 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下，且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的。 董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权，具体内容由《经理工作细则》规定。 在本条规定权限以上的，由公司股东会审议决定；权限以下的，由董事长决定。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上、50%以下。 2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标准的，比照执行。 3、关联交易涉及的金额达下列情形的： 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下，且占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的。 董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权，具体内容由《经理工作细则》规定。 在本条规定权限以上的，由公司股东会审议决定；权限以下的，由董事长决定。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 公司董事会可根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并对章程和相关议事规则进行及时修订。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 |
| 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长以全体董事的三分二以上（含三分之二）选举产生和罢免，副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。 | 第一百一十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和解任。 |
| 第一百三十四条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权:（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (六)向股东会提出提案； (七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 （九）公司保留监事会作为监督机构。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易场所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易场所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易场所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易场所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易场所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，定期报告的报送与披露以相关法律法规及监管规则为准。 |
| 第一百五十八条 由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求，拟定具体利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准，决策过程中应充分听取独立董事、股东对公司分红的意见与建议，独立董事应当发表明确意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 | 第一百五十八条 由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求，拟定具体利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准，决策过程中应充分听取独立董事、股东对公司分红的意见与建议，独立董事应当发表明确意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 |
| 心的问题。公司股东会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成利润的派发事项。 公司因经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配方案的，独立董事应明确发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司应在年度报告中披露利润分配预案，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求 （2）分红标准和比例是否明确清晰 （3）相关的决策程序和机制是否完备 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | 心的问题。公司股东会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成利润的派发事项。 公司因经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，需调整利润分配方案的，独立董事应明确发表意见，经董事会审议通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时，公司可以提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司应在年度报告中披露利润分配预案，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求 （2）分红标准和比例是否明确清晰 （3）相关的决策程序和机制是否完备 （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 |
| 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘. | 第一百六十二条 公司聘用符合法律、行政法规及监管机构规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件方式发送。 | 第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他即时通讯方式送出。 |
| 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件方式发送。 | 第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件或者其他即时通讯方式送出。 |
| 第一百七十四条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊。 | 第一百七十四条 公司依法在证券交易场所指定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。 |
| 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券交易场所指定的信息披露平台公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 |
| 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。 | 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在证券交易场所指定的信息披露平台公告。 |
| 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《上海证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 《股东大会议事规则》第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易场所（以下简称“证券交易场所”），说明原因并公告。 |
| 《股东大会议事规则》第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 《股东大会议事规则》第十四条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 《股东大会议事规则》第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 《股东大会议事规则》第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定信息披露平台有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东会补充通知应当在公告会议通知的同一指定信息披露平台公告。 |
公告编号：2026-004补充说明：《股东大会议事规则》是《公司章程》附件，本次修改主要事项和条款包括
1、统一称谓：将“股东大会”全部改为“股东会”（全文，由于涉及条款较多，不单列前后对照）。
2、股东临时提案权：将持股比例从3%降至1%，增加临时提案排除机制（详见第十四条）。
3、将“证券交易所”改为“证券交易场所”（全文，由于涉及条款较多，不单列前后对照）。
4、对议事规则进行全面梳理，修改与《公司法》和实际情况不一致的条款（详见修订前后对照表）。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
本次修改《公司章程》及相关规则基于提升公司治理水平，节约运营成本，提高管理效率，保持公司内部制度规范与上位法规及相关业务规则的一致性的需要。不会对生产经营产生影响，该事项尚需提交股东大会以特别决议进行审议。除以上条款修改外，《公司章程》及相关议事规则其他条款不变。《公司章程》（修订稿）和《股东会议事规则》（修订稿）将于股东大会通过后在全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）披露。
三、备查文件
第九届董事会第一次临时会议决议
湖北武昌鱼股份有限公司
董事会2026年3月11日
附件：公告原文