ST亿利：致同关于亿利洁能业绩预告更正事项问询函的回复
关于亿利洁能股份有限公司业绩预告更正事项问询函中要求会计师发表意见的有关问题的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于亿利洁能股份有限公司业绩预告更正事项问询函中要求会计师发表意见的有关问题的专项说明
上海证券交易所上市公司管理二部：
贵所于2024年4月23日下发的《关于亿利洁能业绩预告更正事项的问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。对问询函所提有关财务问题，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“我们”）对亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能公司”或“公司”）提供的相关资料进行了核查，结合年报审计执行的审计程序及获取的审计证据，现做专项说明如下：
一、公司公告显示，公司对存放财务公司存款计提货币资金信用减值准备约
4.2亿元，占货币资金余额的9.7%。同时，由于财务公司对其“发放贷款”类资产计提贷款损失准备减少了净利润，导致公司按权益法核算产生了投资损失约0.46亿元，以上涉及财务公司相关更正合计占本次更正金额的88.09%。目前，公司在财务公司存款余额为 39.06 亿元，占货币资金的90.23%。前期，因公司巨额资金存放财务公司屡次超出限额、期间资金占用等事项，本所已对公司及相关责任人予以公开谴责。此外，公开信息显示财务公司已被列为失信被执行人；2023年9月，因资产分类不实、高管人员长期缺位，被国家金融监督管理总局北京监管局作出行政处罚。
请公司补充披露：（1）财务公司自身资产、负债、头寸、逾期贷款等财务情况，结合财务公司公开信用信息，说明财务公司是否已经资不抵债或者存在流动性风险，说明公司从财务公司支取资金是否受限或者存在潜在限制；（2）结合问题（1），进一步说明本次对存款计提减值及调减相关投资收益的具体原因及依据，相关减值计提及损益调整是否完整、充分，是否存在以前年度应计提减值未计提减值的情况；（3）结合公司历史存放资金屡次超出限额以及存贷双高等情况，说
明公司大额资金存放财务公司是否涉嫌向控股股东等关联方输送利益，是否构成非经营性资金占用，前期公司货币资金等信息披露是否真实、准确；（4）进一步说明公司未来存款压降计划及压降金额的具体安排，充分评估并说明财务公司是否存在存款不能收回的风险，及对公司生产经营的影响。请年审会计师对前述问题发表意见。
1、关于亿利财务公司的财务状况及公司从财务公司支取资金是否受限或者存在潜在限制、公司对亿利财务公司长期股权投资的权益法核算准确性，我们执行的审计程序如下：
（1）获取并复核了亿利财务公司经审计的2023年度财务报表。亿利财务公司主要资产为对亿利资源集团及其成员单位的“发放贷款和垫款”类资产。我们未能获取亿利财务公司关于发放贷款类资产的分类及减值准备计提的具体依据；
（2）通过公开信息、亿利财务公司审计报告了解亿利资源集团、亿利财务公司的负面舆情、诉讼信息、债务违约问题等。亿利资源集团存在较多债务违约信息，被列入失信被执行人。亿利财务公司因存在票据追索权纠纷等被列入失信被执行人。亿利财务公司同业拆入资金存在债务违约问题。亿利财务公司因存在资产分类不实等违法违规事实，国家金融监督管理总局北京监管局2023年9月对亿利财务公司作出行政处罚（京金罚决字〔2023〕5号）。上述事项表明，亿利资源集团及亿利财务公司存在流动性风险；
（3）获取了公司提供的关于亿利集团财务有限公司的风险持续评估报告，了解到亿利财务公司主要受亿利资源集团影响出现信用风险及流动性风险；
（4）鉴于亿利财务公司主要资产为对亿利资源集团及其成员企业的发放贷款，吸收存款主要来自于亿利洁能公司，亿利资源集团提供了压降公司存放亿利财务公司款项的方案。针对该方案的可执行性，我们执行了检查、访谈等进一步审计程序。我们认为，该方案因受外部环境影响可能存在重大不确定性；
（5）根据获取的亿利财务公司2023年度经审计财务报表及亿利洁能公司对亿利财务公司持股比例，我们复算了亿利洁能公司对亿利财务公司按权益法核算后的长期股权投资账面价值。
核查意见：
亿利财务公司主要资产为对亿利资源集团及其成员单位的发放贷款类资产。亿利资源集团2023年度被列入失信被执行人，存在较多债务违约信息。亿利财
务公司存在债务违约信息且因存在“资产分类不实”等违法违规事实被行政处罚。上述情况表明，亿利资源集团的债务违约问题导致亿利财务公司存在流动性风险，进而影响亿利财务公司资产分类及相关资产减值准备计提的准确性。如果其资产分类及减值准备计提按照相关规则要求进一步调整，则可能影响其财务状况。结合亿利财务公司的财务状况，我们认为亿利洁能公司从亿利财务公司及时支取资金存在重大不确定性和潜在限制。亿利洁能公司持有亿利财务公司11%股权并采用权益法核算，期末该长期股权投资的账面价值为55,003.93万元。考虑到亿利资源集团提供的压降方案可能存在重大不确定性、亿利资源集团存在较多债务违约、亿利财务公司2023年9月因资产分类不实等原因被行政处罚，我们无法判断亿利财务公司发放贷款类资产的分类及其减值准备计提是否准确，无法就亿利财务公司财务报表的真实性、公允性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否需要对亿利洁能公司该长期股权投资账面价值及本期投资收益进行调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。我们已在2023年度审计报告中针对亿利洁能公司对亿利财务公司长期股权投资的后续计量事项发表了保留意见。
2、关于压降财务公司存款方案及财务公司存款可收回性风险、财务公司存款减值准备计提的完整性、充分性，我们主要执行的审计程序如下：
（1）获取并核对了亿利资源集团提供的压降公司在亿利财务公司存款规模的方案及支持性资料。
（2）对上述方案涉及的部分第三方相关人员进行了访谈；
（3）结合亿利资源集团的压降方案及支持性资料，我们获取并核对了亿利洁能公司提供的存放财务公司款项减值准备计算过程。
核查意见：
根据公司提供的上述资料及我们已执行的审计程序，我们认为：
亿利资源集团提供了降低亿利洁能公司在亿利财务公司存款规模的方案，亿利洁能公司根据该方案预计的折现后现金流情况测算可收回金额并计提了存放财务公司款项的减值准备，但亿利资源集团未来降低亿利洁能公司存款规模的措施因受外部环境影响可能存在重大不确定性。
因此，亿利洁能公司存放亿利财务公司款项存在可收回性风险。我们无法获
取充分、适当审计证据判断亿利洁能公司存放在亿利财务公司款项的减值准备计提的充分性、准确性，无法确定是否需要对该存放款项及减值金额做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。我们已在2023年度审计报告中针对亿利洁能公司大额资金存放亿利财务公司的可收回性及减值准备计提事项发表了保留意见。
3、关于大额资金存放财务公司是否超限、是否构成非经营性资金占用等，我们主要执行的审计程序如下：
（1）获取并检查了经股东会审议通过的亿利洁能公司与亿利财务公司签署的《金融服务协议》；
（2）亲自去亿利财务公司获取亿利洁能公司合并范围内全部主体在亿利财务公司开立账户的流水，检查其账列对亿利洁能合并范围内公司吸收存款金额与亿利洁能汇总存款金额是否相符；
（3）将亿利洁能公司合并范围内各主体在亿利财务公司开立账户的流水进行汇总，通过核对所有账户每日余额汇总数，检查亿利洁能公司在亿利财务公司存款是否存在超限情况；
（4）对亿利洁能公司合并范围内重要主体在亿利财务公司开立账户的流水执行双向测试，核对账面记录与流水是否一致；
（5）独立函证亿利洁能公司所有银行（含亿利财务公司）账户，函证内容包括银行存款余额、账户受限情况等；在执行银行函证程序时，函证要素增加关于被审计单位与银行间可能存在的其他安排，如集团资金管理协议、控股股东资金池安排、资金受限等；
（6）我们对亿利洁能公司编制的年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载资料与我们审计亿利洁能公司年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对。
核查意见：
2021年末及年度内多个月份、2022年1-4月亿利洁能公司存放财务公司款项超过其2021年第三次临时股东大会审议通过的月40亿元的存放限额。截至2022年4月29日，存放财务公司款项余额为390,466.73万元，财务公司存款余额超限部分已收回。我们已在2021年度、2022年度审计报告中披露了上述存放财
务公司款项超限行为。根据我们出具的2021年度《关于亿利洁能股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，存放亿利财务公司款项超过股东大会审议通过的存放额，由于财务公司的特有性质，我们无法判断超限资金存放行为是否构成非经营性资金占用。我们已在2021年度审计报告、2022年度审计报告中的强调事项段提醒财务报表使用者关注，亿利洁能公司大额资金存放亿利财务公司，可能存在流动性、安全性风险。已在2023年度审计报告中对公司财务报表出具了带有持续经营重大不确定性段落的保留意见，保留事项包括大额资金存放亿利财务公司的可收回性及减值准备计提事项。
二、2021年3月，公司变更32.83 亿元非公开发行募集资金用途并永久补充流动资金，是公司货币资金的重要来源之一。请你公司、2017年非公开发行的保荐机构华林证券股份有限公司及审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)等相关方，尽快核实2017年非公开发行后至今募集资金存放、使用、划转等基本情况，说明募集资金使用是否依法合规，是否存在货币资金披露不准确的情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务，充分提示风险。
关于募集资金使用情况，我们主要执行的审计程序：
（1）获取并检查亿利洁能、保荐机构和相关银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，查阅募集资金项目明细表及募投项目使用资金情况；
（2）查阅董事会有关募投项目变更、闲置募集资金临时补流、永久性补流的有关决议；
（3）获取公司募投项目相关在建工程明细账，检查相关项目可研报告、合同、预算、付款资料、供应商发票、监理报告或施工进度表等原始资料，并与账面进行核对；查询相关供应商的工商信息，检查相关供应商与公司之间是否存在关联关系；实地检查在建工程是否存在，观察工程项目的实际完工程度；对总包方、设备供应商执行函证程序等；
（4）对公司募集资金银行账户进行函证并取得回函，函证内容包括募集资金存款余额、账户受限情况等，并于2019、2020年度审计时访谈了主要募集资金存放银行的客户经理；
（5）对2021年度募集资金永久补充流动资金后的主要资金去向进行核实。核查意见：
亿利洁能公司计划募集资金永久补充流动资金的资金存放在商业银行，履行完毕募集资金永久补充流动资金的相关程序后，最终大部分存入了亿利财务公司，导致2021年末及年度内多个月份月末存放款项超过股东大会审批的限额。我们已在2021年度审计报告、2021年度内部控制审计报告中披露了上述存放财务公司款项超限行为。
鉴于公司正在积极自查募集资金的相关情况，针对公司的自查情况我们将进一步核实。
三、请年审会计师说明，针对本次业绩预告更正及前述募集资金事项，开展审计的相关进展情况，包括但不限于获取的审计资料执行的审计程序，发现的异常情况，以及后续拟进一步采取的审计程序等，并说明相关事项对年报整体财务数据和编制基础是否造成重大影响。年审会计师应当根据审计准则等规定，对公司货币资金真实性，相关资产减值计提合规性、合理性，公司内部控制的有效性等重点事项保持高度关注，获取充分、适当的审计证据，执行必要的审计程序，独立客观发表审计意见。
1、针对本次业绩预告更正及前述募集资金事项开展审计的相关进展情况，详见一、二部分有关回复；
2、相关事项对2023年年报整体财务数据和编制基础是否造成重大影响
亿利洁能公司2023年度归属于母公司净亏损54,182.06万元，期末营运资金为负数，期末有息负债较高，偿债压力较大。期末货币资金总额的90.24%存放于亿利财务公司，存在可收回性风险。这些事项或情况表明存在可能导致对亿利洁能公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
亿利洁能公司已制定了拟采取的对持续经营能力产生重大怀疑的改善措施，公司董事会无意且确信尚不会被迫在下一个会计期间进行清算或停止营业，故公司仍以持续经营为基础编制2023年度财务报表。
针对持续经营重大不确定性，我们主要执行的审计程序：
（1）获取了亿利洁能公司各主要主体的信用报告，关注其是否存在逾期情况；
（2）访谈了公司2023年末存在的逾期借款的债权人，了解其续贷进展情况；
（3）获取了公司管理层提供的持续经营能力改善措施，取得并复核了公司提供的2024年收入、现金流预算及具体明细；
（4）获取并检查了亿利资源集团提供的压降公司在亿利财务公司存款规模的方案及支持性资料。
核查意见：
我们提醒财务报表使用者关注，亿利洁能公司2023年度归属于母公司净亏损54,182.06万元，期末营运资金为负数，期末有息负债较高，偿债压力较大。期末货币资金总额的90.24%存放于亿利财务公司，存在可收回性风险。这些事项或情况表明存在可能导致对亿利洁能公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
亿利洁能公司管理层运用持续经营假设编制2023年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表已对重大不确定性作出了充分披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，我们已在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，持续经营重大不确定性段落不影响已发表的意见类型。
3、2023年度财务报表审计报告意见类型
针对大额资金存放亿利财务公司、对亿利财务公司长期股权投资的后续计量等事项，我们对公司2023年度财务报表出具了保留意见审计报告。发表保留意见的理由和依据，详见我们出具的《关于亿利洁能股份有限公司2023年度带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告的专项说明》。
4、2023年度内部控制审计报告意见类型
针对大额资金存放亿利财务公司等事项，我们对公司2023年度内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，导致否定意见的事项：
亿利洁能公司在亿利财务公司存放大额款项，2023年末存款余额为390,609.99万元，已计提减值准备42,000万元。亿利洁能公司期末有息负债较高，偿债压力较大。