东方创业：关于资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股上市流通公告

证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2023-048

东方国际创业股份有限公司关于资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股票上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次股票上市类型为非公开发行股份；股票认购方式为网下，上市股数为188,277,941股。本次股票上市流通总数为188,277,941股。

? 本次股票上市流通日期为2023年12月15日。

一、本次限售股上市类型

（一）本次限售股上市基本情况

2020年6月15日，经中国证监会《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]807号）核准，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司、本公司或上市公司”）向东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）和上海纺织（集团）有限公司（以下简称“纺织集团”）分别发行99,248,153股、90,297,015股限售股份（以下简称“本次重大资产重组”，详见临2020-044号公告）。2022年5月30日，因公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司未实现2021年度业绩承诺，经公司第八届董事会第三十一次会议审议，同意公司与东方国际集团签署《业绩承诺与补偿协议》，公司按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销。2022年8月25日，公司按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股至公司开设的回购专用证券账户内，经公司向上海证券交易所申请，公司已于2022年8月29日完成注销

回购专用证券账户内的股份1,267,227股（详见临2022-028/036/037号公告）。本次回购注销完成后，东方国际集团持有的限售股份从99,248,153股减少至97,980,926股，纺织集团持有的限售股份数量不变，仍为90,297,015股，东方国际集团和纺织集团持有的限售股份数合计为188,277,941股。

（二）锁定期安排及限售股份变动情况

对于本次重大资产重组，东方国际集团和纺织集团作出承诺：东方国际集团和纺织集团以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国际集团和纺织集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2021年8月31日，公司披露《关于股东延长股份锁定期的公告》。经公司自查，本次交易完成后6个月内，公司股票存在连续20个交易日的收盘价低于发行价11.28元/股的情形，触发了上述承诺的履行条件。根据前述承诺，东方国际集团、纺织集团因本次交易取得的股份的锁定期将在原定锁定期36个月的基础上自动延长6个月，即股份锁定期延长至42个月，可上市交易的时间由原来的2023年6月15日延长至2023年12月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日，详见临2021-036号公告）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股自2020年6月15日形成后至本公告披露日，公司总股本变化情况如下：

（一）实施2020年重大资产重组募集配套资金非公开发行股票

2020年12月16日，公司披露了《资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》东方创业向包括江西大成资本管理有限公司等共计12家符合中国证监会规定的特定投资者合计非公开发行156,672,521股股份，共募集配套资金人民币1,258,080,343.63元。投资者认购公司非公开发行数量156,672,521.00股，发行价

格为每股人民币8.03元（发行价格为不低于发行期首日前20个交易日发行人股票交易均价的80%），募集资金净额为人民币1,239,503,903.40元，其中新增股本人民币156,672,521.00元。

本次发行前，截至东方国际创业股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告日，公司累计注册资本为人民币711,786,907元，总股本为人民币711,786,907股。本次非公开发行完成后，公司增加156,672,521股限售流通股，总股本为868,459,428股，详见临2020-068号公告。

（二）公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予

2022年1月，公司根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，按照公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和股东大会对公司董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的授权，公司向符合条件的262名激励对象授予1,506.80万股A股限制性股票，首次授予价格为

3.95元/股，股票来源为向激励对象发行A股普通股股票，股权登记日为2022年1月21日。

本次授予登记完成后，公司总股本由原来的868,459,428股增加至883,527,428股，详见临2022-006号公告。

（三）2022年股份回购注销

2022年8月27日，根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，公司按总价1元的价格回购东方国际集团应补偿的股份1,267,227股并予以注销，同时公司按协议约定收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内收到的2020年度现金分红人民币117,852.11元和2021年度现金分红人民币164,739.51元。上述业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由883,527,428股变更为882,260,201股，详见临2022-037号公告。

（四）公司2021年A股限制性股票激励计划预留授予

2023年2月，公司根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定，按照公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和股东大会对公司董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事项的授权，公司向

35名激励对象授予本激励计划预留的171.30万股A股限制性股票，授予价格为

4.26元/股，股权登记日为2023年2月2日。

本次授予登记完成后，公司总股本由人民币882,260,201股增加至883,973,201股，详见临2023-003号公告。

（五）2023年股份回购注销

2023年10月21日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，根据激励计划的相关规定，自公司首次授予限制性股票至2023年7月31日，激励计划297名激励对象中共有17 名激励对象存在与公司终止或解除劳动合同或被公司做出书面处理决定等情况，公司需对上述 17人已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计1,041,000股进行回购注销。本次注销完成后，公司总股本由883,973,201股减少至882,932,201股，详见临2023-042号公告。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

对于本次重大资产重组，东方国际集团和纺织集团作出承诺：东方国际集团和纺织集团以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于股份发行价的，东方国际集团和纺织集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况以及上市特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。

五、中介机构核查意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）对本次限售股上市流通事项进行了核查，并

出具核查意见如下：

国泰君安作为公司的独立财务顾问，经审慎核查后认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。国泰君安对公司本次限售股份解除限售事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次上市流通的限售股总数为188,277,941股

（二）本次上市流通日期为2023年12月15日

（三）限售股上市流通明细清单

限售股上市流通情况表：

七、股本变动结构表

单位：股

八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》

特此公告。

东方国际创业股份有限公司董事会

2023年12月8日