东方创业：2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售暨股票上市的提示性公告
证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2025-008
东方国际创业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售暨股票上市的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为491,832股。
本次股票上市流通总数为491,832股。
? 本次股票上市流通日期为2025年3月14日。
一、本次股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序
1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。（详见临2021-042、043、044号公告）
2、2021年12月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。（详见临2021-045号公告）
3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次拟激励对象名单及职务进行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月17日出具了核查意见。（详见临2021-053号公告）
4、2021年12月21日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获得上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】384号）。（详见临2021-054号公告）
5、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。（详见临2021-056、057号公告）
6、2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。 （详见临2022-001、002号公告）
7、2022年1月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。（详见临2022-006号公告）
8、公司于2022年12月1日至2022年12月10日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（详见临2022-056号公告）
9、2022年12月23日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划预留授予对象名单》，监事会出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见》。（详见临2022-059号公告）
10、2023年2月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。
11、2023年5月30日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见临2023-014号公告）
12、2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见2023-028号公告）
13、2023年8月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
14、2023年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了17名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的1,041,000股限制性股票的回购注销手续。（详见临2023-042号公告）
15、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2024-009号公告）
16、2024年4月25日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2024-010号公告）
17、2024年5月16日，公司发布提示性公告，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售实施，并于2024年5月21日上市流通4,231,524股股票。（详见2024-014号公告）
18、2024年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了35名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的480,966股限制性股票的回购注销手续。（详见临2024-023号公告）
19、2024年7月31日，公司发布提示性公告，公司2023年度利润分配方案调整每股分配比例，由每股派发现金红利0.093元调整至0.09305元（含税）。（详见2024-025号公告）20、2024年8月27日，公司召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2024-029、030号公告）
21、2024年10月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了首次授予部分253名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的4,680,670股限制性股票的回购注销手续。（详见临2024-037号公告）
22、2025年2月28日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2025-005号公告）
23、2025年2月28日召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2025-006号公告）
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予登记日期 | 授予价格 | 授予股票数量（股） | 授予激励对象人数（人） |
| 首次授予 | 2022年1月21日 | 3.95元/股 | 15,068,000 | 262 |
| 预留授予 | 2023年2月2日 | 4.26元/股 | 1,713,000 | 35 |
（三）历次限制性股票解锁情况
| 批次 | 股票解锁日期 | 股票解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量及原因 |
| 2021年限制性股票 | 2024年5月21日 | 4,231,524股 | 9,896,476股 | 430,716股，有首次授予激励对象2人职务变更（非个人原因） |
| 激励计划首次授予部分第一期解锁 | 与公司终止或解除劳动合同、1人违反公司规章制度被解除劳动合同、24人绩效考核未完全达标、8人绩效考核未达标，不满足第一期解锁要求（详见临2024-023号公告） |
备注：2022年1月21日，本激励计划首次授予限制性股票15,068,000股。2023年10月25日，公司完成了回购注销限制性股票1,041,000股的登记手续（其中回购注销首次授予部分 940,000股，预留授予部分101,000股），首次授予部分剩余14,128,000股（=15,068,000-940,000=4,231,524+9,896,476）。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）限售期届满的说明
公司预留授予限制性股票登记日为2023年2月2日。根据本激励计划及相关法律法规的规定，自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止为第一个解除限售期。因此，2025年2月3日至2026年2月2日为预留授予限制性股票第一个解除限售期。
（二）股权激励计划限制性股票解锁条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 完成 情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规及有关规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备以下条件： （1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上； （2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； （5）证券监管部门规定的其他条件。 | 公司满足本项解除限售条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； | 激励对象满足本项解除限售 |
| （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； （7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。 （8）中国证监会认定的其他情形。 | 条件 | |||||||||
| 3 | 在本计划有效期内，公司未发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司资产产生较大影响的行为。 | 公司层面业绩满足本项解除限售条件 | ||||||||
| 4 | 其他激励对象个人绩效系数与其所在单位（部门）绩效或个人绩效情况挂钩，绩效评价情况与其个人绩效考核结果的关系如下： | |||||||||
| 所在单位（部门）或个人 绩效评价情况 | 个人绩效评价得分 | 个人绩效系数/ 可解除限售比例 | ||||||||
| 优秀 | A | 100% | ||||||||
| 良好 | B | 80% | ||||||||
| 合格 | C | 60% | ||||||||
本次预留部分年度考核32名激励对象中：31人（其中1人职务变更）考核结果为A档100%解锁；1人为C档60%解锁。
综上，公司认为：按照《激励计划》的相关规定，本次股权激励计划预留授予剩余的32名激励对象A股限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就。可解除限售的激励对象32名，实际解锁的限制性股票数量为491,832股。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
公司预留授予的限制性股票原激励对象35名，股数为1,713,000股（详见2023-003号公告），其中101,000股已于2023年完成回购注销（详见2023-035号公告），现预留授予的激励对象35名共持有1,612,000股（=1,713,000-101,000）。本次拟解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量如下：
1、31人绩效考核达标，其归属于第一个限售期的限制性股票合计477,180股全部解除限售；
2、1人绩效考核未完全达标（董事、高级管理人员1人），其归属于第一个限售期的限制性股票合计24,420股中解除限售14,652股，其余9,768股由公司回购注销。
3、2人因个人原因与公司解除劳动关系，其原获授限制性股票数量合计90,000股无法解锁，由公司全部回购注销。
4、1人因个人特殊情况，经公司董事会审议，其剩余尚未解锁的限制性股票数量合计2,000股无法解锁，由公司全部回购注销。
根据本次股权激励解除限售安排，第一批解除限售的限制性股票占预留授予限制性股票的33%，故本次可解除限售的激励对象32名（=35-2-1），可解除限售的限制性股票数量合计为491,832股【=(1,612,000-90,000-2,000)*33%-9,768】，约占公司总股本的0.056%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票 数量（股） | 剩余获授的限制性股票 数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票额度（股） | 本次实际可解除限售的限制性股票数量（股） |
| 张鹏翼 | 董事 | 74,000 | 74,000 | 24,420 | 14,652 |
| 董事、高级管理人员小计 | 74,000 | 74,000 | 24,420 | 14,652 | |
| 其他核心骨干（合计31人） | 1,501,000 | 1,446,000 | 477,180 | 477,180 | |
| 合计（32人） | 1,575,000 | 1,520,000 | 501,600 | 491,832 | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票的上市流通日期为2025年3月14日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量为491,832股。
（三）董事、监事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1.在任职期间，每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2.如果在任期届满前离职，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守上述限制性规定。
（四）本次限制性股票解除限售完成后公司股本结构变动情况：
| 股份类型 | 本次变更前 | 增减变动 | 本次变更后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 6,346,840 | 0.72 | -491,832 | 5,855,008 | 0.67 |
| 二、无限售条件股份 | 871,423,725 | 99.28 | 491,832 | 871,915,557 | 99.33 |
| 三、股份总数 | 877,770,565 | 100.00 | 0 | 877,770,565 | 100.00 |
注：1.本次491,832股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份的股份登记完成后，公司总股本不变，仍为877,770,565股。
2.本次股本结构的变动情况，以本次解除限售事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书结论性意见
上海金茂凯德律师事务所出具《东方创业A股限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就相关事宜法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2025年3月11日