重庆港：华西证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次发行股份购买资产形成的限售股上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为发行股份购买资产之限售股。
（一）核准时间
2019年11月15日，中国证监会出具《关于核准重庆港九股份有限公司向重庆港务物流集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2339号），核准公司向重庆港务物流集团有限公司发行316,942,093股股份、向国投交通控股有限公司发行176,965,618股股份购买重庆果园港埠有限公司100%股权、重庆珞璜港务有限公司49.82%股权、渝物民用爆破器材有限公司67.17%股权。
（二）股份登记
2019年12月11日，公司办理完毕本次发行股份购买资产之限售股的新增股份登记手续，详见公司于2019年12月13日披露的《重庆港九关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2019-067）。
（三）发行对象及锁定期安排
| 序号 | 交易对方 | 认购股份数（股） | 锁定期（月）注 |
| 1 | 重庆港务物流集团有限公司 | 316,942,093 | 42 |
| 2 | 国投交通控股有限公司 | 176,965,618 | 12 |
| 合计 | 493,907,711 | - | |
注：公司于2019年12月完成2019年重大资产重组，公司股票于2020年4月15日至5月15日连续20个交易日的收盘价低于发行价，根据相关承诺安排，重庆港务物流集团有限公司通过2019年
重大资产重组获得的股票限售期在原三十六个月基础上自动延长六个月。
本次解除限售上市流通股为重庆港务物流集团有限公司持有的316,942,093股股份，限售期为42个月，上市流通日期为2023年6月13日。
二、公司更名情况
2021年11月12日，公司名称由“重庆港九股份有限公司”变更为“重庆港股份有限公司”，详见公司于2021年10月20日、2021年11月13日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2021-023、临2021－031号公告。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至本核查意见签署日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量发生变化的情况。
四、本次限售股上市流通的有关承诺
港务物流集团承诺：“1. 本公司通过本次交易所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；
2. 本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的限售期自动延长六个月；
3. 限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定；
4. 若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；
5. 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。”
截至本核查意见签署日，港务物流集团严格遵守上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为316,942,093股。本次限售股上市流通日期为2023年6月13日。本次限售股上市流通明细清单：
| 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 重庆港务物流集团有限公司 | 316,942,093 | 26.70% | 316,942,093 | - |
六、股本变动结构表
| 股份类别 | 本次上市前（股） | 变动数 （股） | 本次上市后（股） | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 316,942,093 | -316,942,093 | - |
| 有限售条件的流通股份合计 | 316,942,093 | -316,942,093 | - | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 869,924,190 | +316,942,093 | 1,186,866,283 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 869,924,190 | +316,942,093 | 1,186,866,283 | |
| 股份总额 | 1,186,866,283 | - | 1,186,866,283 | |
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整，独立财务顾问对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙勇 罗李黎
华西证券股份有限公司
2023年6月7日