重庆港：西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问：西南证券股份有限公司

二〇二三年六月

财务顾问声明与承诺根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具本财务顾问报告，以供投资者和有关各方参考。

一、财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

2、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。

4、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读信息披露义务人出具的《重庆港股份有限公司收购报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告全文。

6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报

告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

二、财务顾问承诺

根据《上市公司收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对信息披露义务人披露的《重庆港股份有限公司收购报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

目 录

财务顾问声明与承诺 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

绪 言 ...... 5

一、对信息披露义务人本次《收购报告书》内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人主体资格、收购实力和诚信记录核查 ...... 6

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导 ...... 9

五、对信息披露义务人管理关系结构的核查 ...... 9

六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ...... 9

七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况 ...... 9

八、已履行的必要授权和批准程序 ...... 10

九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查 ...... 11

十、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ...... 12

十一、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在业务往来，以及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查 ...... 13

十二、对上市公司原实际控制人存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 14

十三、对本次权益变动符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 14

十四、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 15

十五、第三方聘请情况说明 ...... 15

十六、财务顾问结论性意见 ...... 16

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...... 18

释 义

除非本财务顾问报告另有说明，下列简称具有以下含义：

本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

绪 言本次权益变动系经政府部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于以要约方式增持股份。

西南证券股份有限公司接受委托，担任本次权益变动的财务顾问并出具本报告。根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，对信息披露义务人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，出具本报告。

一、对信息披露义务人本次《收购报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照职业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《收购报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

经查阅相关政府部门文件以及《收购报告书》相关内容，本次权益变动目的如下：

为深化国有企业改革，重庆市人民政府拟将两江新区管委会所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委将成为上市公司实际控制人。

本次无偿划转后，重庆市国资委拟进一步推动市属国有物流企业改革重组，打造一家大型综合性现代物流集团。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动目的符合现行法律、法规的要求。

三、对信息披露义务人主体资格、收购实力和诚信记录核查

根据信息披露义务人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的主体资格、经济实力、管理能力和诚信情况等进行核查。

（一）对信息披露义务人是否具备主体资格的核查

截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称：重庆市国有资产监督管理委员会

住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号

统一社会信用代码：11500000709486001B类型：机关法人负责人：曾菁华通讯地址：重庆市两江新区黄山大道东段198号邮政编码：401121联系电话：023-67678000主要职责：市国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责。同时，信息披露义务人已出具《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定的情形及能够按照<上市公司收购管理办法>第五十条的规定提供相关文件的说明》，确认不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人为国有资产监督管理机构，不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）关于信息披露义务人是否具备经济实力的核查

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

根据本次无偿划转情况并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

（三）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查

截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人负责人基本情况如下：

截至本财务顾问报告出具日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

信息披露义务人为国有资产监督管理机构，具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，知悉应当承担的责任和义务。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

本次权益变动中，除按《收购报告书》等信息披露文件已披露的相关义务外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不需要承担其他附加义务。

（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查

截至本财务顾问报告出具日，重庆市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

根据信息披露义务人的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报

告出具日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在不良诚信记录。

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导

信息披露义务人为国有资产监督管理机构，信息披露义务人及其负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、对信息披露义务人管理关系结构的核查

重庆市国资委系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在其他未予披露的控制关系。

六、对信息披露义务人收购资金来源的核查

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

根据本次无偿划转情况并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

七、涉及信息披露义务人以证券支付收购价款的，应当说明有关

该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况

本次权益变动不涉及以证券支付收购价款的情形。

八、已履行的必要授权和批准程序

2023年6月6日，本次无偿划转事宜取得重庆市人民政府批复（渝府[2023]10号），同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。

九、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查

（一）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划或建议，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司组织结构的调整

经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（五）对上市公司《公司章程》的修改

经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对现有员工聘用计划的调整

经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（七）对上市公司的分红政策调整

经核查，截至本财务顾问报告出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

（八）对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本财务顾问报告出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

十、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动为国有股权无偿划转，不会对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争及关联交易影响的核查

信息披露义务人为地方国有资产管理机构，不从事具体经营业务，根据重庆市人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、法规，代表重庆市人民政府履行国有资产出资人职责。本次权益变动完成后，信息披露义务人与重庆港不存在同业竞争或潜在同业竞争。

本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人与重庆港不存在同业竞争或潜在同业竞争，本次权益变动不会对上市公司关联交易产生重大不利影响。

十一、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在业务往来，以及信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契的核查

（一）对信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的资产交易的核查

经核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其负责人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

（二）对信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查

经核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对信息披露义务人拟更换的上市公司董事、监事、高级管

理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至《收购报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人及其负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查经核查，截至本财务顾问报告出具日，除《收购报告书》所披露的事项以外，信息披露义务人及其负责人不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

十二、对上市公司原实际控制人存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查截至本财务顾问报告出具日，上市公司原实际控制人两江新区管委会不存在未清偿对重庆港的负债、未解除重庆港为其负债提供的担保或者损害重庆港利益的其他情形。

十三、对本次权益变动符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。2023年6月，本次无偿划转方案已取得重庆市人民政府批复，同意将两江新区管委会持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆市国资委。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委将持有港务物流集团98.27%股权，导致间接收购港务物流集团所控制的重庆港50.53%股份。本次国有股权无偿划转将导致上市公司实际控制人由两江新区管委会变更为重庆市国资委。

综上，本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。信息披露义务人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》。

十四、对最近6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情况的核查

（一）信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人不存在买卖重庆港股票的情况。

（二）信息披露义务人主要负责人及相关经办人员前6个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人主要负责人、相关经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询证明，经核查，在本次权益变动前6个月内，信息披露义务人主要负责人及相关经办人员不存在买卖重庆港股票的情况。

十五、第三方聘请情况说明

本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

信息披露义务人除聘请本财务顾问外，存在聘请北京市盈科律师事务所的情形。北京市盈科律师事务所作为信息披露义务人本次权益变动的法律顾问，并出具收购报告书之法律意见书及免于发出要约事项之法律意见书。

除上述聘请行为外，本次交易中，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

上述中介机构均为信息披露义务人本次交易中依法聘请的中介机构，信息披露义务人与上述中介机构签订有偿聘请协议，聘请行为合法，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十六、财务顾问结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人编制的《收购报告书》相关内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，未发现存在《收购管理办法》第六条规定的情形，符合《收购管理办法》第五十条涉及本次权益变动的有关规定；本次权益变动系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签署页）

财务顾问主办人：

陈秋实 易德超

法定代表人：

吴 坚

西南证券股份有限公司

2023年6月14日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题

收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权

收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

（本页无正文，西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购之《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公司收购》之签署页）

财务顾问主办人：

陈秋实 易德超

法定代表人：

吴 坚

西南证券股份有限公司

2023年6月14日