重庆港：收购报告书摘要

重庆港股份有限公司收购报告书

重庆港股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称：重庆港股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：重庆港股票代码：600279

信息披露义务人名称：重庆物流集团有限公司住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号权益变动性质：增加

签署日期：二〇二三年七月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据上述法律、法规和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露信息披露义务人在重庆港拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆港拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动系信息披露义务人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转方式取得重庆港控制权，导致间接收购港务物流集团所持有的重庆港

50.53%股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的及决定 ...... 19

第四节 权益变动方式 ...... 21

第五节 资金来源 ...... 23

第六节 免于发出要约的情况 ...... 24

第七节 其他重大事项 ...... 25

信息披露义务人声明 ...... 26

第一节 释义本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：重庆物流集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）经营期限：2004年12月31日至无固定期限统一社会信用代码：91500000768893301N注册资本：800,000万人民币法定代表人：曾勇住所：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），港口经营，省际客船、危险品船运输，水路普通货物运输，水路危险货物运输，道路危险货物运输，省际普通货船运输、省内船舶运输，道路旅客运输经营，道路旅客运输站经营，城市公共交通，保险代理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事市国资委授权范围内的国有资产的经营和管理，港口货物装卸搬运活动，国际货物运输代理，港口理货，国内船舶代理，国际船舶代理，无船承运业务，装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），铁路运输辅助活动，食用农产品批发，集贸市场管理服务，食用农产品零售，农副产品销售，通用设备修理，非居住房地产租赁，住房租赁，金属材料销售，旅客票务代理，国内货物运输代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物联网技术服务，物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址：重庆市渝北区双龙湖街道五星路99号联系电话：023-89135000

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人重庆物流集团的股权结构图如下：

截至本报告书摘要签署日，重庆市国资委持有重庆物流集团100%股权，为重庆物流集团控股股东、实际控制人。重庆物流集团的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。

根据《重庆市人民政府关于印发重庆市划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（渝府发〔2020〕23号），重庆市国资委将重庆交运集团的10%国有股权划转至重庆市财政局用于充实社保基金。重庆市财政局享有所划入股权的收益权等相关权益，划转不改变现行管理体制。截至本报告书摘要签署日，上述划转事项尚未办理工商变更登记。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

信息披露义务人控股股东、实际控制人为重庆市国资委，系重庆市人民政府的直属特设机构，代表重庆市人民政府履行出资人职责。

（三）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

可审批的项目），装卸搬运，大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

注1：上述企业均为一级子公司。注2：除特别说明外，以上持股比例均为直接持股。

三、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人主营业务情况

重庆物流集团更名前为重庆交运集团，是重庆市国资委下属的国有企业。重庆交运集团自2004年12月组建以来，经过“十一五”内部资源整合、“十二五”外部资源扩张、“十三五”至今转型升级几个发展阶段，集团不断做强做大做优，是全国唯一道路客货运输“双特级”企业。集团已形成了客运、物流、

农批市场三大主业一体化经营、互促互进、融合协同的发展格局。客运是集团的基础产业，围绕“人享其行”，致力于打造行业一流的公众出行服务商，加快推进城乡客运一体化、运游融合化、服务智能化发展。物流是集团的核心产业，围绕“物优其流”，致力于打造西部优秀的现代物流集成商，加快构建经济高效的国际、国内现代物流体系，2020年位列中国物流企业50强第18位，是重庆国际物流通道运营的先行者，是全国率先运营中欧班列、首批国家多式联运示范工程和国家骨干物流信息平台运营企业。农批市场是集团的新生产业，致力于打造全国领先的农产品流通平台运营商。经重庆市国资委批准同意，重庆交运集团、港务物流集团、重庆国际物流集团有限公司合并组建重庆物流集团有限公司，原重庆交运集团更名为重庆物流集团，重庆市国资委将持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。整合后的重庆物流集团将构建全市一体化“通道+枢纽+网络+服务+平台”现代物流运行体系和辐射网络，努力打造具有国际竞争力的大型综合现代物流集团。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

重庆物流集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

1、最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：其中2021、2020年财务数据系期后追溯调整后数据，下同。

2、最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

3、最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

四、信息披露义务人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，重庆物流集团最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具体情况如下：

截至本报告书摘要签署日，重庆物流集团最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚。除上述事项外，重庆物流集团最近五年内无其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，重庆物流集团董事、监事及高级管理人员情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的及决定

一、权益变动目的

为深入落实习近平总书记关于加快建设现代化物流体系，提升产业链供应链水平的重要指示批示精神，落实党中央国务院关于加快成渝地区双城经济圈、西部陆海新通道建设的战略部署，重庆市国资委拟推动市属国有物流企业改革重组，打造一家大型综合性现代物流集团。重庆市国资委将所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。本次无偿划转事宜完成后，将导致重庆物流集团间接收购港务物流集团所持有的重庆港50.53%股份，重庆物流集团将成为上市公司间接控股股东。港务物流集团仍为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书摘要签署日，信息披露义务人除本报告书摘要披露的接受划转的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因信息披露义务人资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，信息披露义务人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已取得的批准和授权

2023年6月6日，组建重庆物流集团有限公司获得重庆市人民政府批复。

2023年6月28日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于组建重庆物流集团有限公司的通知》（渝国资﹝2023﹞241号），重庆交运集团更名为重庆物流集团有限公司，重庆市国资委将持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需取得市场监督管理局对本次无偿划转涉及的经营者集中审查通过。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况本次权益变动前，重庆市国资委持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599,761,662股股份；并通过重庆城投间接持有上市公司7,950,000股股份，合计607,711,662股股份，占上市公司总股本比例51.20%。港务物流集团为上市公司控股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动前，上市公司的控股关系如下图所示：

二、本次权益变动的基本情况

为深化国有企业改革，重庆市国资委将所持港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。本次无偿划转事宜完成后，重庆物流集团将持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司万州港间接持有上市公司599,761,662股股份，占上市公司总股本比例50.53%，重庆物流集团将成为上市公司间接控股股东。港务物流集团仍为上市公司直接控股股东，重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动后，上市公司的控股关系如下图所示：

三、本次交易涉及股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，港务物流集团直接及通过控股子公司万州港间接持有上市公司合计599,761,662股股份，占总股本比例50.53%。上述股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

第五节 资金来源本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，信息披露义务人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金，因此，本次权益变动不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第六节 免于发出要约的情况

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。

2023年6月，本次无偿划转方案已取得重庆市国资委批准，同意将港务物流集团98.27%股权无偿划转至重庆物流集团。本次无偿划转事宜完成后，重庆物流集团将持有港务物流集团98.27%股权，导致间接收购港务物流集团所控制的重庆港50.53%股份。本次国有股权无偿划转将导致重庆物流集团成为上市公司间接控股股东。

综上，本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。

第七节 其他重大事项截至本报告书摘要签署日，本报告书摘要已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2023年7月3日

（本页无正文，为《重庆港股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

信息披露义务人：重庆物流集团有限公司

法定代表人：

曾勇

2023年7月3日