重庆港：控股子公司管理办法(2023年)

重庆港股份有限公司控股子公司管理办法（经2023年10月26日第八届董事会第二十三次会议审议通

过）

第一章 总则第一条 为促进重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称“控股子公司”或“子公司”）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《重庆港股份有限公司章程》等法律、法规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股比例超过50％的子公司；

（三）公司直接或间接持股比例未超过50%，但可以通过股东协议、企业章程、董事会决议或其他协议安排实际控制的子公司。

第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。

“控股子公司的重大事项”，主要包括但不限于下列与控股子公司有关的事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理财等事项；

（三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项；

（四）公司合并或分立；

（五）变更公司形式或公司清算等事项；

（六）修改《公司章程》；

（七）公司认定或控股子公司认定的其他重要事项。

本办法适用于公司及下属各控股子公司。公司各职能部门，公司委派至各控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。

第四条 各控股子公司应遵循本办法规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行。公司各职能部门应依照本办法及相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。

公司的控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第五条 公司资产证券部作为控股子公司事务归口管理的职能部门，其职能主要包括：

（一）组织开展控股子公司设立和终止的可行性研究，拟订并实施控股子公司设立和终止方案；

（二）对控股子公司章程的制定和修改进行审核；

（三）建立控股子公司管理档案；

（四）与股东派出人员日常联络，保管控股子公司股东名册；

（“股东派出人员”是指由公司委派（推荐）到控股子公司中的股东代表、董事、监事、高级管理人员。）

（五）对控股子公司股权登记及股权变动进行审查；

（六）协助公司其他职能部门实施对控股子公司有关业务的管理与指导。

第二章 三会管理

第六条 控股子公司应依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司主要通过参与控股子公司股东大会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第七条 控股子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及三会制度，确保

股东会（股东大会）、董事会、监事会能合法运作和科学决策。

第八条 公司依照其所持有的股份份额，对各控股子公司享有如下权利：

（一）获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会（股东大会），并行使相应的表决权；

（三）依照法律、法规及控股子公司《章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；

（四）查阅控股子公司《章程》、股东会（股东大会）会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；

（五）控股子公司终止或者清算时，参加控股子公司剩余财产的分配；

（六）法律、法规或控股子公司《章程》规定的其他权利。

第九条 公司享有按出资比例向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员候选人的权利。

公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规定：

（一）对控股子公司推荐董事、监事候选人，经其股东会(股东大会)选举产生，代表公司在控股子公司《章程》的授权范围内行使董事、监事职权，并承担相应的责任，对公司负责，确保公司合法权益的实现；

（二）由公司派出的董事、监事人数应在控股子公司董事会、

监事会成员中过半数；

（三）控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；

（四）控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任；

（五）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理候选人，经控股子公司董事会聘任，在控股子公司《章程》授权范围内行使相应的职权，对控股子公司董事会负责；

（六）公司有权推荐控股子公司财务负责人（子公司《合资合作协议》或子公司《章程》另有规定的除外），经控股子公司董事会审批后聘任。其任职期间，同时接受公司财务部的业务指导和监督；

（七）控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据控股子公司经营需要对任期内委派或推荐的董事、监事、经理层成员做适当的调整。

第十条 控股子公司在作出董事会、股东会（股东大会）决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要报送公司资产证券部备案。

第三章 经营管理

第十一条 控股子公司的各项经营管理活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并结合公司发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，确保公司及其他股东的投资

收益。

第十二条 控股子公司应于每个会计年度结束后一个月内组织编制本公司年度工作报告及年度经营计划，且最迟不得超过3月底报控股子公司董事会审议后，再提交控股子公司年度股东会（股东大会）批准。

控股子公司年度工作报告及年度经营计划主要包括以下内容：

（一）主要经济指标计划总表，包括上年完成数及当年计划完成数。

（二）上年度生产经营实际情况，与计划差异的说明；当年生产经营计划及市场营销策略。

（三）上年财务成本的开销及来年计划。

（四）上年投资计划完成情况及当年投资计划。

（五）各方股东要求说明或者子公司认为有必要列明的计划。

各控股子公司在拟订年度经营计划时，可根据自身行业特点及实际经营状况，对上述所列计划内容进行适当的增减。

第十三条 控股子公司年度工作报告及年度经营计划经控股子公司年度股东会（股东大会）审议通过后报公司办公室及相关职能部门，并在经营过程中提供下列文件：

（一）每年第一、二、三季度结束后15天内，提供上一季度及当年累计生产经营情况报告。

（二）每个会计年度结束后30天内，提供第四季度及全年

生产经营情况报告。

控股子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责。

控股子公司的生产经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除了本公司生产及销售情况外，还应包括行业市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况。控股子公司主要负责人应在报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。

第十四条 控股子公司业务经营行为，应严格执行公司业务管理办法规定，并按照公司“三重一大”管理规定履行必要的审议批准程序。

第十五条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，控股子公司的股东会（股东大会）决议、董事会决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第四章 财务、资金及担保管理

第十六条 控股子公司应遵守公司统一的财务管理政策，与公司实行统一的会计制度。控股子公司从事的各项财务活动不得违背《企业会计准则》等国家政策、法规的要求。公司财务部负

责对公司各控股子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第十七条 控股子公司应根据自身经营特征，按公司财务部的要求定期报送相关报表及报告：

（一）月度终了3日内上报“资产负债表”、“利润表”、“现金流量表”；

（二）季度终了10日内上报“资产负债表”、“利润表”、“现金流量表”、 “所有者权益表”，并附编报说明；

（三）半年度报表在季度报表的基础上，增报上半年财务分析，并于每年7月10日前送达；

（四）上报年度报表时，应同时报送汇编企业户数，上年度财务分析报告，报告应包括：预算执行情况、产生差异的原因；并于次年1月31日前送达。

第十八条 各控股子公司应比照每一年度的财务预算，积极认真地实施经营管理，竭尽全力完成目标任务，特别要严格控制包括管理费用在内的非生产性支出。

第十九条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司财务部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十条 控股子公司因企业经营发展和公司资金统筹安排的需要实施对外贷款，应事先对贷款项目进行可行性论证，并且

充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交可行性报告报公司审批同意后，按控股子公司董事会或股东会（股东大会）决议执行。

第二十一条 未经公司批准，控股子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。

控股子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东大会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。

公司为控股子公司提供担保的，贷款子公司应按公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。

第五章 投资管理

第二十二条 控股子公司应建立健全投资管理制度体系和风险防控机制，所有投资行为均应符合公司《投资管理办法》的相关规定。

第二十三条 控股子公司可根据市场情况和企业发展需要提出投资建议，并提请公司审批。控股子公司申报的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，按照公司规定提供拟投资项目的相关资料，并根据公司《投资管理办法》的相关要求组织编写可行性分析报告等。

第二十四条 控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的控股子公司应每季度至少向公司汇报一次项目进展情况。公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，控股子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。

第六章 信息披露

第二十五条 各控股子公司应按照公司《信息披露管理办法》的要求及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第二十六条 控股子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应按照交易性质及时报告公司财务部及业务归口管理部门，并按照公司《关联交易管理办法》的相关规定履行相应的审批程序，达到信息披露标准的由资产证券部负责披露。

第七章 审计监督

第二十七条 控股子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外；还应接受公司根据管理工作的需要，对控股子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内

部或外聘审计。

第二十八条 公司审计部负责执行对各控股子公司的审计工作，其主要内容包括：控股子公司对国家有关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；安全生产管理情况；高级管理人员的任职经济责任；子公司的经营业绩等。对控股子公司组织实施财务收支审计、经济效益审计、经济责任审计、内部控制审计、反舞弊审计以及法律法规规章规定和企业主要负责人或者权力机构要求办理的其他审计事项。

第二十九条 控股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计、监督工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

第八章 考核与奖罚制度

第三十条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的企业经营激励约束机制。

第三十一条 各控股子公司应树立维护公司整体利益的思想，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以额外奖励。

第三十二条 公司委派至各控股子公司的董事、监事和选任的高级管理人员，若因事业心不强、业务能力差，或道德素质不

高，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过控股子公司董事会提出给予当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。

第三十三条 各控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在履行职务时违反法律、行政法规或控股子公司《章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第九章 附则

第三十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。

第三十五条 本办法解释权属公司董事会。

第三十六条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。