重庆港：西南证券关于重庆港收购报告书之2023年第三季度持续督导意见(控股股东港务物流集团从两江新区管委会划转至重庆市国资委)
西南证券股份有限公司
关于重庆港股份有限公司收购报告书
之2023年第三季度持续督导意见（控股股东港务物流集团从两江新区管委会
划转至重庆市国资委）
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二三年十一月
西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“信息披露义务人”或“重庆市国资委”）委托，担任重庆市国资委豁免要约收购重庆港股份有限公司（以下简称“上市公司”或“重庆港”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从重庆港公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年6月15日至收购完成后的12个月止）。2023年10月27日，重庆港披露了2023年第三季度报告。结合上述重庆港披露的2023年第三季度报告及日常沟通，西南证券出具了2023年第三季度的持续督导意见（以下简称“本持续督导期”）。本持续督导期所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与重庆港提供，信息披露义务人与重庆港保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
为深化国有企业改革，重庆市人民政府将重庆两江新区管理委员会（以下简称“两江新区管委会”）所持重庆港务物流集团有限公司（以下简称“港务物流集团”）98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。2023年6月6日，本次无偿划转事宜取得重庆市人民政府批复。本次无偿划转事宜完成后，重庆市国资委间接持有重庆港51.20%的股份，港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委成为上市公司实际控制人。
经核查，本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，信息披露义务人可以免于发出要约。
（二）本次权益变动实施过程中履行的报告、公告义务情况
1、2023年5月23日，重庆港公告了《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2、2023年6月10日，重庆港公告了《关于收购报告书摘要及股东权益变动的提示性公告》《收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》。
3、2023年6月15日，重庆港公告了《收购报告书》《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市盈科律师事务所关于〈重庆港股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》及《北京市盈科律师事务所关于重庆市国有资产监督管理委员会免于发出要约事项之法律意见书》。
（三）本次权益变动的交付或过户情况
根据《收购报告书》披露，截至2023年6月14日，港务物流集团98.27%股权过户至重庆市国资委的工商变更登记手续已办理完成。
本次工商变更完成后，重庆市国资委持有港务物流集团98.27%股权，通过港务物流集团及其控股子公司重庆市万州港口（集团）有限责任公司间接持有上市公司599,761,662股股份；并通过重庆市城市建设投资（集团）有限公司间接持有上市公司7,950,000股股份，合计607,711,662股股份，占上市公司总股本比例51.20%。港务物流集团仍为上市公司控股股东，重庆市国资委成为上市公司实际控制人。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次无偿划转涉及的港务物流集团股权过户登记手续已完成，信息披露义务人、上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况本持续督导期内，重庆港按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期内，重庆港股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，重庆市国资委依法行使对重庆港的股东权利，重庆市国资委及其关联方不存在要求重庆港违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，重庆市国资委就本次权益变动对上市公司独立性的影响、对同业竞争和关联交易的影响做出了相关说明。
经核查，本持续督导期内，重庆市国资委不存在违背承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
2023年8月1日，上市公司公告《关于变更董事长及法定代表人的公告》及《关于调整高管人员的公告》。根据公告内容，上市公司原董事长杨昌学先生、原总经理张强先生及原副总经理刘勇先生，因工作调整辞去其在上市公司所担任职务。上市公司于2023年7月31日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《关于变更董事长及法定代表人的议案》和《关于调整公司高管人员的议案》，选举屈宏先生为上市公司第八届董事会董事长，聘任刘世斌先生担任上市公司总经理，任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会届满之日止。
经核查，截至本持续督导期期末，除上述情形外，上市公司不存在其他董事、监事和高级管理人员调整的情况。
（四）对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司组织结构产生重大影响的其他计划。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划。
（六）对现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对现有员工聘用作重大变动的计划。
（七）对上市公司的分红政策调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
2023年6月28日，重庆市国资委下发《重庆市国有资产监督管理委员会关于组建重庆物流集团有限公司的通知》（渝国资﹝2023﹞241号）。为推动市属国有物流企业改革重组整合，经重庆市政府批准同意，重庆交通运输控股（集团）有限公司（以下简称“重庆交运集团”）、港务物流集团、重庆国际物流集团有
限公司合并组建重庆物流集团有限公司。重庆交运集团更名为重庆物流集团有限公司（以下简称“重庆物流集团”），重庆市国资委将持有的港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团。2023年8月18日，上市公司接到重庆物流集团通知，上述无偿划转事项的工商变更登记手续已办理完毕。上述无偿划转事项导致重庆物流集团间接收购港务物流集团所持有的重庆港50.53%股份。工商变更登记完成后，上市公司实际控制人仍为重庆市国资委，重庆物流集团新增为上市公司间接控股股东，上市公司直接控股股东仍为港务物流集团。上市公司直接控股股东和实际控制人均未发生变化。
经核查，本持续督导期内，除上述事项外，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人无其他约定义务，因此信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为重庆市国有资产监督管理委员会收购方财务顾问项目《西南证券股份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之2023年第三季度持续督导意见（控股股东港务物流集团从两江新区管委会划转至重庆市国资委）》签章页）
财务顾问主办人：
陈秋实 易德超
西南证券股份有限公司
2023年11月10日