重庆港：2024年第一次临时股东大会会议资料

查股网 2024-03-13 重庆港(600279)公司公告

（股票代码：600279）

2024年3月

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会议资料目录

2024年第一次临时股东大会议程 ...... 2

关于修改《公司章程》的议案 ...... 4

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2024年第一次临时股东大会议程

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年3月20日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年3月20日的9:15-15:00。

现场会议时间：2024年3月20日15:00

现场会议地点：重庆市江北区海尔路298号公司二楼一会议室

会议召集人：公司董事会

会议主持人：董事长屈宏

参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等

现场会议主要议程：

一、宣布会议开始。

二、董事会秘书报告本次股东大会组织情况并介绍来宾。

三、各位股东对议案进行审议。

1. 关于修改《公司章程》的议案

该议案经2024年3月1日公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。

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四、与会股东及授权代表发言及提问。

五、与会股东及授权代表对议案进行书面表决。

六、休会10分钟，工作人员休会期间在监票人的监督之下进行表决统计，律师对计票过程进行见证。

七、监票人宣布表决结果。

八、主持人宣读股东大会决议。

九、出席会议的公司董事在股东大会决议及会议记录上签字。

十、见证律师对本次股东大会发表见证意见。

十一、会议结束。

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议案一

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

现将本次《章程》修订的相关情况汇报如下：

一、修订背景及依据

2023年12月15日，中国证监会修订发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（以下简称《现金分红指引》）。一是进一步明确现金分红导向，推动提高分红水平。二是简化中期分红程序，鼓励上市公司在条件允许的情况下增加分红频次。三是加强对超出能力分红企业的约束，引导合理分红。四是结合独董制度改革，删除独立董事发表意见的强制要求。同日，中国证监会修订发布《上市公司章程指引》、上海证券交易所修订发布《自律监管指引第1号—规范运作》，对现金分红相关条款进行了修改。

除此，中国证监会于2023年12月15日修订发布《上市公司股份回购规则（2023年修订）》。一是放宽回购条件。二是完善机制安排。三是进一步明确不得同时实施股份回购和股份发行行为的具体时间区间。四是根据独董改革最新要求，取消独董就回购股份事项发表意见的强制要求和相关信披义务。

为满足合规要求，并兼顾考虑公司实际情况，拟依据证券监

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管部门上述新修订发布的相关规定对《公司章程》部分条款进行修改。

二、主要修订内容

（一）增加触发回购的条件。根据《回购规则》，增设一项“为维护公司价值及股东权益所必需”回购的条件，将“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”、“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”、“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”作为触发条件，支持公司依法合规回购股份。

（二）健全分红机制。一是简化中期分红程序，增加中期分红审议程序的相关表述。二是提高现金分红相关表述的灵活度，进一步促进公司可持续发展。

（三）调整捐赠审批标准。为加强公司内控管理，结合实际经营发展需求，拟将章程第一百零八条第（五）款“凡500万元以下的对外捐赠需董事会审批”调整为“单笔20万元以上至500万元以下的对外捐赠需董事会审批”。

本议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交股东大会，请审议。

重庆港股份有限公司

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2024年3月20日

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附件

重庆港章程修订对比表

修订前	修订后
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十四条公司回购股份，是指公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：（一）减少公司注册资本；（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（四）公司为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他条件。公司在前两款规定情形外回购股份的，应当按照《公司法》《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公	第二十五条公司收购本公司股份，可以通过集中竞价交易方式、要约方式，或者中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购

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司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	本公司股份的，应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项规定情形回购股份的，应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第二十四条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在提交股东大会审议的授权议案及股东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项、第（四）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。公司因本章程第二十四条第一款第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第一百零八条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或出售资产、资	第一百零八条公司对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购或出售资产、资

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产抵押、对外担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项，股东大会授权董事会按以下规定审议决策： …… （五）凡五百万元以下的对外捐赠均需董事会批准。 ……	产抵押、对外担保、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、关联交易、对外捐赠等事项，股东大会授权董事会按以下规定审议决策： …… （五）单笔二十万元以上至五百万元以下的对外捐赠均需董事会批准。 ……
第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条公司的利润分配政策（一）利润分配的基本原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则： 1. 按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则； 2. 公司优先采用现金分红的利润分配方式，以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金股利； 3. 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。（三）利润分配的期间间隔	第一百六十五条公司的利润分配政策（一）利润分配的基本原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，并坚持如下原则： 1. 按照法定顺序分配利润，坚持同股同权、同股同利的原则； 2. 公司优先采用现金分红的利润分配方式，以母公司可供分配利润为依据计算应发放的现金股利； 3. 公司利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。（三）利润分配的期间间隔

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在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。（四）利润分配的条件 1. 现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资、风险投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的百分之三十或资产总额的百分之二十。 2. 差异化现金分红政策在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上按年度进行利润分配，必要时可进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（四）利润分配的条件 1. 现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，具体每个年度的分红比例由董事会根据中国证监会有关规定、公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2. 差异化现金分红政策在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之

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区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3. 发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、资本结构、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1. 在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证

四十；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3. 发放股票股利的具体条件在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、资本结构、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1. 公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2. 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3. 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台

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正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。 2. 公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。 3. 公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4. 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（六）利润分配方案的审议程序 1. 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（七）利润分配政策的调整 1. 如果公司因外部经营环境或自身经营

等方式，与中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 4. 在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，但公司董事会未提出现金分红方案的，应当在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。（六）利润分配方案的审议程序 1. 公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意方为通过。 2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（七）利润分配政策的调整 1. 如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响，或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司应当调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因

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状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：（1）有关法律、法规、政策或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 2. 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。 3. 对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变

导致公司经营亏损；（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）法律、法规、部门规章规定的或者中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 2. 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意方为通过。 3. 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求

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更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。

附件：公告原文