重庆港：董事会授权管理办法(2024)

重庆港股份有限公司董事会授权管理办法（试行）

第一章 总 则

第一条【制定目的】为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现代企业制度，规范重庆港股份有限公司（以下简称“公司”）及所属全资、控股企业董事会授权管理行为，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》《重庆市属国有重点企业董事会工作规则（试行）》等文件要求，结合公司实际，制定本办法。

第二条【适用范围】公司及所属全资、控股企业董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变更等管理行为适用本办法。参股企业董事会授权制度参考本办法执行。

第三条【授权定义】本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权委托经理层代为行使的行为。

第四条【授权原则】董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，完善

授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。

第二章 授权的基本范围

第五条【授权对象范围】董事会可以根据相关规定和企业经营决策的实际需要，将部分职权授予经理层行使。企业中非由董事组成的综合性议事机构、职能部门等，不得直接承接决策授权。

第六条【授权条件】董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。

第七条【授权事项负面清单】董事会行使的法定职权、需提请股东大会、出资人决定的事项等不可授权，主要包括：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定不得授权的其他事项。

第八条【授权额度要求】董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等涉及大额资金的决策事项，应当明确授权额度标准，不得全部授权。授权额度标准应当与本企业净资产、资产负债率等经济财务指标紧密挂钩。

第三章 授权的基本程序

第九条【授权形式】董事会应当规范授权，制定授权决策方案，明确授权目的、授权对象、授权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。授权期限一般不超过3年。

第十条【制定授权决策方案】授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经公司党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。按照授权决策方案，修订完善重大事项决策的权责清单等公司内部制度，保证相关规定衔接一致。

第十一条【行权要求】授权对象应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论。对董事会授权经理层决策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。决策程序，按照相关规定执行。

第十二条【执行要求】授权事项决策后，授权对象应当组织相关职能部门或单位执行。对于执行周期较长的事项，应当根据授权相关要求向董事会报告执行进展情况。执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。

第十三条【回避要求】当授权事项与授权对象（经理层）成员或者其亲属存在关联关系的，经理层成员应当主动回避。

第十四条【重大调整】遇有特殊情况需对授权事项决策作出

重大调整，或者因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照相关规定程序提交董事会决策。

第四章 监督与变更

第十五条【强化监督管理】董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。

第十六条【变更条件】董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：

（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；

（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或者造成重大经营风险和损失；

（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；

（四）授权对象人员发生调整；

（五）董事会认为应当变更的其他情形。

第十七条【终止收回】授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。

第十八条【变更方案】如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。

第五章 责 任

第十九条【授权管理的主体责任】董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第二十条【授权主体追责】所属全资、控股企业董事会在授权中有下列行为，公司将视情况进行责任约谈、限期整改、通报批评。

（一）超越董事会职权范围授权；

（二）在不适宜的授权条件下授权；

（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

（五）法律法规、国资监管规章和规范性文件或者公司章程规定的其他情形。

董事会不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十一条【授权对象责任】授权对象应当维护股东（出资人）和公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委报告。

第二十二条【授权对象追责】授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严重不良影响的，按照国资监管相关规定及公司有关管理制度追究责任。

第二十三条【授权管理的服务支撑】董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的行使情况、筹备授权事项的监督检查等。可以根据工作需要，列席相关会议。各级董事会办公室是本级董事会授权管理工作的

归口部门，负责具体工作的落实。

第六章 附 则

第二十四条【规定衔接】本办法未尽事宜或国家法律法规、国资监管规章和规范性文件对国有企业董事会授权另有规定的，从其规定。

第二十五条【解释责任】本办法所称“公司”、“企业”、“党委”、“董事会”、“经理层”皆为公司及所属全资、控股企业；本办法由公司董事会办公室、资产证券部负责解释。

第二十六条【生效日期】本办法自印发之日起施行。