重庆港：西南证券关于重庆港收购报告书之2025年第四季度持续督导意见
西南证券股份有限公司 关于
重庆港股份有限公司收购报告书 之
2025 年第四季度持续督导意见
西南证券 SOUTHWEST SECURITIES
财务顾问:西南证券股份有限公司
二〇二六年四月
西南证券股份有限公司(以下简称“本财务顾问”或“西南证券”)接受重 庆物流集团有限公司(以下简称“信息披露义务人”或“重庆物流集团”)委托, 担任重庆物流集团吸收合并重庆港务物流集团有限公司(以下简称“港务物流集 团”)的财务顾问,依照《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办 法》”)第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11 号——持续督导》 等有关规定,持续督导期从重庆港股份有限公司(以下简称“上市公司”或“重 庆港”)公告收购报告书至收购完成后的12 个月止(即从2025 年10 月22 日至 收购完成后的12 个月止)。
2026 年4 月10 日,重庆港披露了2025 年年度报告。结合上述重庆港披露 的2025 年年度报告、其他临时公告及日常沟通,西南证券出具了2025 年第四季 度的持续督导意见(以下简称“本持续督导意见”)。本持续督导期所依据的文 件、书面资料等由信息披露义务人与重庆港提供,信息披露义务人与重庆港保证 对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的 真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
(一)本次权益变动情况
为推进落实重庆市属国有物流企业改革重组整合的战略部署,重庆物流集团 拟对全资子公司港务物流集团进行吸收合并。2025 年10 月9 日,吸收合并双方 已签署《吸收合并协议》;同日,重庆市国资委下发《关于同意重庆物流集团有 限公司吸收合并重庆港务物流集团有限公司的批复(渝国资〔2025〕528 号)》。 本次吸收合并完成后,港务物流集团不再持有上市公司股份,重庆物流集团由间 接控股股东变更为直接控股股东,重庆市国资委仍为上市公司实际控制人。
根据《收购管理办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的,收购人可以 免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同 一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变 化”。
经核查,本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上 市公司的实际控制人发生变化的情形,符合《收购管理办法》第六十二条第一款 的相关规定,收购人可以免于以要约方式增持股份。
(二)本次权益变动实施过程中履行的报告、公告义务情况
1、2025 年10 月11 日,重庆港公告了《关于控股股东权益变动暨被吸收合 并的提示性公告》。
2、2025 年10 月15 日,重庆港公告了《收购报告书摘要》《简式权益变动 报告书》。
3、2025 年10 月22 日,重庆港公告了《收购报告书》《西南证券股份有限 公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京盈科(成都) 律师事务所关于重庆港股份有限公司收购报告书之法律意见书》及《北京盈科(成 都)律师事务所关于重庆物流集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》。
(三)本次权益变动的交付或过户情况
截至本持续督导意见出具之日,本次权益变动涉及的交割工作正在持续进行 中,该等后续事项的办理不存在实质性障碍,对本次权益变动的实施不构成重大 影响。
(四)财务顾问核查意见
经核查,截至本持续督导意见出具之日,本次权益变动尚未完成过户。截至 本持续督导期末,信息披露义务人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次 权益变动有关的信息披露义务。财务顾问将督促信息披露义务人及时办理相关股 份过户登记手续,并依法履行报告和公告义务。
二、信息披露义务人及被收购公司依法规范运作情况
本持续督导期内,重庆港按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证 券交易所上市规则的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部 控制制度。
经核查,本持续督导期内,重庆港股东大会、董事会独立运作,未发现其存 在违反公司治理和内控制度相关规定的情形,重庆物流集团依法行使对重庆港的 股东权利,重庆物流集团及其关联方不存在要求重庆港违规提供担保或者借款等 损害上市公司利益的情形。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》,重庆物流集团对保持上市公司独立性、避免同业竞争 及规范关联交易等作出了相关承诺。
经核查,本持续督导期内,重庆物流集团履行了相关承诺,不存在违背该等 承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
(一)未来12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在 未来12 个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来 根据上市公司的实际情况,届时需要进行资产、业务等方面的调整,信息披露义 务人将严格按照相关法律、法规的要求,依法履行批准程序和信息披露义务。”
经核查,本持续督导期内,信息披露义务人尚无对上市公司主营业务作出重 大改变或调整的明确计划。
(二)未来12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产 的重组计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无在 未来12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况,需要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按 照相关法律法规的要求,履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查,本持续督导期内,信息披露义务人尚无对上市公司或其子公司的资 产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划,或上市公司拟购买或 置换资产的明确重大资产重组计划。
(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,信息披露义务人暂未形 成改变上市公司现任董事、监事、高级管理人员组成的具体计划或建议,信息披 露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任 何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事、监事、高级管理 人员组成进行调整,信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的 法定程序和信息披露义务。”
2025 年10 月31 日,上市公司股东大会审议通过取消监事会相关议案,上 市公司不再设监事会或者监事。经核查,截至本持续督导期期末,信息披露义务 人尚无对上市公司现任董事、高级管理人员调整的情况。
(四)对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对 上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况 需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应 的程序和义务。”
经核查,本持续督导期内,信息披露义务人尚无对上市公司组织结构产生重 大影响的其他计划。
(五)对上市公司《公司章程》的修改
2025 年10 月31 日,上市公司召开2025 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。上市公司不再设监事会或
者监事,董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权。为此, 对《公司章程》相关部分条款进行了修订。
经核查,上述《公司章程》修改系上市公司股东大会根据《中华人民共和国 公司法》《中国证监会上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《重 庆市国有企业贯彻<关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见>精神 重点措施》以及《关于加强“三重一大”决策制度执行的通知》的相关要求,取 消监事会并修订相关部分条款。后续如果根据上市公司的实际情况或因监管法规 要求需要进行其他相应调整的,信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的 要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(六)对现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对 上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要 进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的程 序和义务。”
经核查,本持续督导期内,信息披露义务人尚无对现有员工聘用作重大变动 的计划。
(七)对上市公司的分红政策调整
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无对 上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行 相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求,履行相应的程序和 义务。”
经核查,本持续督导期内,信息披露义务人尚无对上市公司分红政策作重大 变动的计划。
(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露:“截至本报告书签署日,除上述披露的信息外, 信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如 果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将按照有关法 律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。”
经核查,本持续督导期内,信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织 结构作出重大调整的明确计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查,本次权益变动中,信息披露义务人无其他约定义务,因此信息披露 义务人不存在未履行其他约定义务的情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为重庆物流集团有限公司收购方财务顾问项目《西南证券股 份有限公司关于重庆港股份有限公司收购报告书之2025 年第四季度持续督导意 见》签章页)
财务顾问主办人:
陈秋实
易德超
西南证券股份有限公司
2026 年4 月29 日