中央商场：关于关联交易的公告
南京中央商场（集团）股份有限公司
关于关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签订房屋租赁协议，形成关联交易。
●过去12个月发生与同一关联人的交易：
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》，公司接受关联方提供的劳务服务、代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司关于关联交易的议案》，公司控股子公司如东润鑫商业管理有限公司、如东雨润乐园管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签订房屋、游乐园租赁协议，形成关联交易。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。
上述关联交易事项经公司2022年年度股东大会审议通过。
●关联人回避事宜：三名关联董事在董事会审议本次交易时回避表决。
一、公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与关联方签订房屋租赁协议的关联交易议案
（一）关联交易概述
南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司拟与实际控制人祝义财先生控制的湖北雨润地华置业有限公司（简称“湖北雨润”）签订房屋租赁协议，租赁湖北雨润所拥有的位于湖北省大冶市新冶大道38号大冶雨润国际广场9号楼1至4层的物业，建筑面积为28617.72平方米；租赁大冶雨润国际广场负一层停车场，建筑面积为16876平方米，用以扩大公司商业连锁湖北大冶店的商业经营场所。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
公司第九届董事会第三十四次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事事前认可该交易，并发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易事项需提请公司股东大会审议。
（二）关联方介绍
关联方名称：湖北雨润地华置业有限公司公司住所：大冶市新冶大道45号法定代表人：张宏明注册资本：10,000万（元）成立日期：2009年10月23日公司类型：其他有限责任公司经营范围： 房地产开发、销售、租赁，销售建筑材料，物业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）股权结构：江苏地华房地产开发有限公司持有60%股权；江苏润地房地产开发有限公司持有40%股权。主要财务指标：2023年9月30日，实现营业收入649.50万元，净利润-440.68万元，总资产59,937.25万元，净资产7,306.39万元。
（三）关联交易标的基本情况
大冶雨润国际广场（简称“广场”）位于湖北省大冶市新冶大道38号，本次交易标的为广场9号楼1至4层，建筑面积28617.72平方米的商业物业，及广场负一层建筑面积16876平方米的停车场。商业物业地上1至4层具备基础照明、完成顶地装修、餐饮商铺具备上下水、电力、燃气、排烟等工程条件，广场负一楼停车场具备正常使用条件。公司本次租赁的商业物业为装修交付，作为公司商业连锁湖北大冶店新增经营场所，公司入驻后即可实施招商、开业筹备等工作。
（四）关联交易的主要内容和定价政策
1、租赁协议主要内容
（1）交易主体
股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2023—048甲方：湖北雨润地华置业有限公司（出租人）乙方：湖北大冶中央国际商业管理有限公司（承租人）
（2）房屋概况
大冶雨润国际广场9号楼1至4层，建筑面积28617.72平方米的商业物业；广场负一层建筑面积16876平方米的停车场。
（3）租赁期限
自租赁起始日起计算10年（大冶项目9号楼开业日即为本合同项下的租赁起始日），双方应于大冶项目9号楼开业后30日内对租赁起始日予以书面确认。租赁期限届满后，乙方享有同等条件下优先续租权。
（4）租金条款
（A）租金标准：甲乙双方按租（分成租金）税（所得税）前利润总额，作为分成基础进行分成。其中租赁期首年至第三年按8:2分成，甲方占8成，乙方占2成；第四年至第六年按7.5:2.5分成，甲方占7.5成，乙方占2.5成；第七年至第十年按7:3分成，甲方占7成，乙方占3成。
首年分成基础中需先扣除筹备期费用后再行分成，如出现亏损，则从后期盈利中扣除前期亏损后再行分成。
（B）租金支付时间：按年支付，每一年租期结束后30日内由甲乙双方对上年度租金按照乙方未审计报告进行初步核算，双方可暂按照初步核算结果开具租赁发票及支付租金；待乙方正式审计报告出具后，双方根据正式审计报告结算，多退少补。
2、定价政策
本次交易的定价政策依据市场化原则，参考市场上轻资产经营模式的分成比例，双方协调确定。
二、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易扩大了湖北大冶店的经营规模，有利于提升品牌形象，形成地区优势，符合公司商业连锁发展战略，有利于公司商业连锁的发展。
三、独立董事的意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审阅，同意提交公司第九届董事会第三十四次会议审议，同时发表独立意见如下：本次关联交易事项符合公司百
货连锁发展战略，有利于公司百货连锁的发展。关联交易定价遵循市场化原则，审议程序符合相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东权益的情形。
四、过去12个月发生与同一关联人的交易
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》，公司接受实际控制人控制的南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润物业服务有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务；公司接受实际控制人控制的江苏雨润肉食品有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司、南京雨润菜篮子食品有限公司委托代为销售其产品、商品。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。
2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审议通过《公司关于关联交易的议案》，公司控股子公司如东润鑫商业管理有限公司、如东雨润乐园管理有限公司与实际控制人祝义财先生控制的公司签订房屋、游乐园租赁协议，形成关联交易。关联董事回避表决，其他董事一致同意通过议案。
上述关联交易事项经公司2022年年度股东大会审议通过。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
2023 年 11 月 24 日