中央商场：2023年第四次临时股东大会资料

南京中央商场（集团）股份有限公司2023年第四次临时股东大会资料

股票简称：中央商场股票代码：600280

（2023年12月12日）

重要提示

一、本次大会提供网络投票：

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东大会召开日期、时间：

1、现场会议时间：2023年12月12日14点00分

2、网络投票时间：2023年12月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、股权登记日：2023年12月6日

四、现场会议地址：

南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

五、现场会议授权委托书附后

中央商场股东大会资料会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2023年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

中央商场股东大会资料息披露媒体披露的《关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。

中央商场股东大会资料[议案1]

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于关联交易的议案

各位股东及股东代表：

2023年11月23日公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《公司关于关联交易的议案》，现将本议案提交股东大会审议。

一、公司控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司与关联方签订房屋租赁协议的关联交易议案

（一）关联交易概述

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）控股子公司湖北大冶中央国际商业管理有限公司拟与实际控制人祝义财先生控制的湖北雨润地华置业有限公司（简称“湖北雨润”）签订房屋租赁协议，租赁湖北雨润所拥有的位于湖北省大冶市新冶大道38号大冶雨润国际广场9号楼1至4层的物业，建筑面积为28617.72平方米；租赁大冶雨润国际广场负一层停车场，建筑面积为16876平方米，用以扩大公司商业连锁湖北大冶店的商业经营场所。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。公司第九届董事会第三十四次会议对本次交易进行了审议，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，公司独立董事事前认可该交易，并发表了同意的独立意见。

（二）关联方介绍

关联方名称：湖北雨润地华置业有限公司

公司住所：大冶市新冶大道45号

法定代表人：张宏明

注册资本：10,000万（元）

成立日期：2009年10月23日

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：房地产开发、销售、租赁，销售建筑材料，物业管理服务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构：江苏地华房地产开发有限公司持有60%股权；江苏润地房地产开

中央商场股东大会资料发有限公司持有40%股权。

主要财务指标：2023年9月30日，实现营业收入649.50万元，净利润-440.68万元，总资产59,937.25万元，净资产7,306.39万元。

（三）关联交易标的基本情况

大冶雨润国际广场（简称“广场”）位于湖北省大冶市新冶大道38号，本次交易标的为广场9号楼1至4层，建筑面积28617.72平方米的商业物业，及广场负一层建筑面积16876平方米的停车场。商业物业地上1至4层具备基础照明、完成顶地装修、餐饮商铺具备上下水、电力、燃气、排烟等工程条件，广场负一楼停车场具备正常使用条件。

公司本次租赁的商业物业为装修交付，作为公司商业连锁湖北大冶店新增经营场所，公司入驻后即可实施招商、开业筹备等工作。

（四）关联交易的主要内容和定价政策

1、租赁协议主要内容

（1）交易主体

甲方：湖北雨润地华置业有限公司（出租人）

乙方：湖北大冶中央国际商业管理有限公司（承租人）

（2）房屋概况

大冶雨润国际广场9号楼1至4层，建筑面积28617.72平方米的商业物业；广场负一层建筑面积16876平方米的停车场。

（3）租赁期限

自租赁起始日起计算10年（大冶项目9号楼开业日即为本合同项下的租赁起始日），双方应于大冶项目9号楼开业后30日内对租赁起始日予以书面确认。租赁期限届满后，乙方享有同等条件下优先续租权。

（4）租金条款

（A）租金标准：甲乙双方按租（分成租金）税（所得税）前利润总额，作为分成基础进行分成。其中租赁期首年至第三年按8:2分成，甲方占8成，乙方占2成；第四年至第六年按7.5:2.5分成，甲方占7.5成，乙方占2.5成；第七年至第十年按7:3分成，甲方占7成，乙方占3成。

首年分成基础中需先扣除筹备期费用后再行分成，如出现亏损，则从后期盈

利中扣除前期亏损后再行分成。

（B）租金支付时间：按年支付，每一年租期结束后30日内由甲乙双方对上年度租金按照乙方未审计报告进行初步核算，双方可暂按照初步核算结果开具租赁发票及支付租金；待乙方正式审计报告出具后，双方根据正式审计报告结算，多退少补。

2、定价政策

本次交易的定价政策依据市场化原则，参考市场上轻资产经营模式的分成比例，双方协调确定。

二、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次交易扩大了湖北大冶店的经营规模，有利于提升品牌形象，形成地区优势，符合公司商业连锁发展战略，有利于公司商业连锁的发展。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年12月12日

中央商场股东大会资料[议案2]

南京中央商场（集团）股份有限公司为控股子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

2023年11月23日公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《公司为控股子公司提供担保的议案》，现将本议案提交股东大会审议。

一、公司为安徽中商便利店有限公司办理总额不超过2,000.00万元的借款本金最高额连带担保的议案

（一）担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，满足安徽中商便利店有限公司（简称“中商便利店”）的资金需求，支持中商便利店经营发展，南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）为中商便利店办理借款本金总额不超过2,000.00万元的最高额连带担保额度，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，中商便利店向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前公司已累计为中商便利店提供担保借款本金0.00万元。

（二）被担保人基本情况

公司名称：安徽中商便利店有限公司

住所：合肥市包河区宏村路1228号文鼎商务中心A座1001-1020

成立日期：2018年06月01日

法定代表人：谈广林

注册资本：1,250.00万元人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务；药品零售；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；互联网直播技术服务；烟草制品零售；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；日用百货销售；日用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；单用途商业预付卡代理销售；互联网销售（除销

售需要许可的商品）；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；家用电器销售；电子产品销售；体育用品及器材零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；办公用品销售；纸制品销售；母婴用品销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；通讯设备销售；五金产品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；鲜肉零售；鲜蛋零售；水产品零售；食用农产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；园艺产品销售；礼品花卉销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询；粮油仓储服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；办公设备租赁服务；非居住房地产租赁；市场营销策划；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例44%；上海询谟企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例28%；北京创新工场创业投资中心（有限合伙）持股比例20%；长江日昇投资有限公司持股比例8%。财务数据：截至2022年12月31日，总资产15,611.01万元，净资产1,785.26万元，营业收入27,293.98万元，净利润-959.88万元。截至2023年9月30日，总资产16,416.77万元，净资产1,721.35万元，营业收入21,018.90万元，净利润-63.92万元。

（三）担保协议的主要内容

本次公司为中商便利店提供的最高额担保本金总额不超过人民币2,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以中商便利店与各金融机构签订的担保合同约定为准。

二、公司为安徽中商央厨食品有限公司办理总额不超过1,000.00万元的借款本金最高额连带担保的议案

（一）担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，满足安徽中商央厨食品有限公司（简称“中商央厨”）的资金需求，支持中商央厨经营发展，南京中央商场（集团）股份

中央商场股东大会资料有限公司（简称“公司”）为中商央厨办理借款本金总额不超过1,000.00万元的最高额连带担保额度，最高额担保期限为三年。在此担保额度内，中商央厨向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前公司已累计为中商央厨提供担保借款本金0.00万元。

（二）被担保人基本情况

公司名称：安徽中商央厨食品有限公司住所：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号现代产业孵化园6#楼329室

成立日期：2022年02月26日法定代表人：谈广林注册资本：5,000.00万元人民币公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：安徽中商便利店有限公司持股比例100%。南京中央商场（集团）股份有限公司持有安徽中商便利店有限公司44%股权。财务数据：截至2022年12月31日，总资产1,050.26万元，净资产927.49万元，营业收入0.00万元，净利润-72.51万元。

截至2023年9月30日，总资产4,793.82万元，净资产1,974.39万元，营业收入167.36万元，净利润-453.11万元。

（三）担保协议的主要内容

本次公司为中商央厨提供的最高额担保本金总额不超过人民币1,000.00万元，具体担保方式、担保期限及担保金额以中商央厨与各金融机构签订的担保合

同约定为准。

三、提供担保事项对公司的影响

公司认为，本次担保事项有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持控股子公司运营及经营发展，有利于公司做大做强，本次公司关于担保的事项风险可控，不会对公司及控股子公司产生不利影响。以上担保不涉及反担保，该议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议并授权公司董事长签署相关担保法律文件。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年9月30日，公司累计对外担保197,995.00万元，占母公司最近一期经审计净资产的88.32%，其中为控股子公司提供的担保197,940.00万元，公司控股子公司累计对外担保55.00万元。

公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对徐州蓝天商业大厦提供担保55.00万元（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2023年12月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月12日召开的贵公司2023年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 股委托人持优先股数： 股委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。