中央商场：2023年年度股东大会资料

南京中央商场（集团）股份有限公司

2023年年度股东大会资料

股票简称：中央商场股票代码：600280

（2024年5月22日）

中央商场股东大会资料重要提示

一、本次大会提供网络投票：

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东大会召开日期、时间：

1、现场会议时间：2024年5月22日13点30分

2、网络投票时间：2024年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、股权登记日：2024年5月16日

四、现场会议地址：

南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

五、现场会议授权委托书附后

会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露

媒体披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。

中央商场股东大会资料[议案1]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2023年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2023年，公司坚持聚焦主业，以市场为导向，持续打造零售业市场的竞争力，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及规章制度赋予的各项职责，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司的运作与发展。现将一年来的工作情况报告如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会、股东大会会议召开情况

2023年，董事会坚决贯彻公司发展战略各项要求，认真履行监管机构的各项要求，有序开展各项经营管理工作，依规举行会议，重大事项决策合规审慎。公司董事会2023年共召开了6次会议，其中现场会议2次，通讯表决会议4次；公司董事会审计委员会召开3次会议；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。

报告期内，公司董事会召集并组织股东大会5次，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，相关议案对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

（二）公司规范化治理，提高合规运作水平

报告期内，公司持续加强风险管理和内控体系建设，为公司规范运行提供了坚实的制度保障。公司内部控制总体运行情况良好，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息，持续提升公司合规运作水平。

（三）提升专业能力，积极参与专项培训

为进一步加强董事、监事及高级管理人员专业能力，加深公司董事、监事及高级管理人员对资本市场监管规则的了解，公司董事、监事及高级管理人员通过不定期参加监管机构、上市公司协会组织的各类专项培训，掌握市场最新的法律法规及监管要点，强化自身建设，切实提升重大事项的决策能力。

（四）切实履行信息披露义务，完善信息管理

公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，2023年在《上海证券报》《中国证券报》披露46篇临时公告、4期定期报告。上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资者的基本权益。

（五）延展投资者关系管理，加强市场紧密联系

报告期内，公司重视投资者关系管理工作，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。通过“上证e 互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，倾听投资者的意见建议，传递公司投资价值，推动形成相对稳定的市场预期，树立良好的公司形象。

二、2023年经营情况回顾

2023年，公司在董事会的领导下，紧随国家政策引导，面对复杂的经济形势，充分发挥实体经济优势，提升精细化运营水平。面对多变的市场环境，不断优化调整经营方针战略，通过线上线下融合赋能，探索经营新理念新思路，以市场需求为导向，优化资源整合，完善战略布局，进一步提升公司在零售业的行业竞争力，实现各项工作稳步推进。

（一）持续聚焦主业，提升服务质量和水平

公司始终坚持聚焦主业，不断深耕挖掘，以客户为核心，提升服务质量和水平。公司积极开拓新的消费市场，开发更多的创新产品和服务，调整商业品牌结构和组合，优化现有的品牌布局，满足消费者的多样化和个性化的需求，打造差异化和特色化的优势，同时注重提升门店的环境、氛围、服务，打造具有特色和亮点的体验区域，如儿童区、美食区、文化区等，为消费者提供更丰富、更多元、更有趣的消费体验。根据消费者的需求和期望，通过建立完善的服务管理制度，制定合理的服务标准、流程及规范，提高质量和效率。加强员工培训，提高员工专业技能和职业素养，提升服务意识和服务能力。从而加强与消费者的沟通和互动，了解消费者的需求反馈，提供个性化和体验化的服务，提升消费者满意度和忠诚度。

（二）加强审计及风险管理，确保稳健发展。

面对百货零售行业市场的不断变化和竞争，公司高度重视风险管理工作，着

力提高抗风险能力，保障企业的稳健发展。通过建立完善的风险管理体系，制定风险管理策略，识别、评估、监测、应对各类风险，如市场风险、经营风险、财务风险、法律风险等，防范和化解风险，减少风险损失。同时，通过建立健全的内部控制制度，规范经营管理行为，加强内部审计和监督，发现和纠正存在的问题和不足，提高内部管理水平，防止内部风险，确保公司的财产安全、财务准确、经营有效，保障企业的合规经营。

（三）推进数字化深度，塑造企业优势。

数字化是百货零售行业的发展趋势和必然选择，是提高企业效率和效果的重要手段，也是提升企业竞争力和创新力的关键因素。公司加强数字化建设，提高数据运用能力，为企业的发展提供技术支撑。通过建立健全的信息系统，实现对公司的各环节的数据收集、分析、应用、共享，如市场数据、消费者数据、商品数据、财务数据、风险数据等，提高数据质量和价值，提高决策的科学性和精准性，提升管理的水平和效果。通过利用互联网、物联网、大数据、人工智能等技术，实现与消费者、供应商、合作伙伴等的连接和互动，提供更多的商品信息、价格优惠、购物便利、售后服务等，提高消费者的满意度和忠诚度，提高营销的创新性和效率，提升销售额和利润率。

（四）加强人才培养，提高人力资源水平。

人才是百货零售公司的核心资产，是企业的发展的动力，也是企业的竞争的优势。公司注重人才培养，提高人力资源水平，为企业发展提供人才支撑。制定合理的人才选拔、培训、激励、考核机制，吸引和培养优秀人才，提升员工的专业技能和职业素养，增强员工的归属感和团队精神，形成良好的企业文化氛围。执行公平、公正、公开的人才选拔标准和程序，从内部和外部招聘合适的人才，形成有结构、有层次的员工队伍。开展各种形式的培训，如岗位培训、礼仪培训、管理制度培训等，提高员工的专业技能和职业素养，也为员工提供了更多的学习和发展的机会。公司也制定和实施了合理的薪酬、福利、晋升等激励机制，激发员工的工作热情和创造力，继而提高工作效率和工作质量，增强企业核心竞争力。

三、2024年主要工作

2024年公司董事会将积极改变传统百货业的发展策略，以当前新零售业背景为基础，制定符合时代发展需求的策略，因地制宜，合理布局，加强指导规划，

满足现阶段的发展需求。公司董事会将分析总结时代特点和互联网、AI技术得以快速发展的原因，明确当前的发展趋势，在实践过程中营造优质的发展环境，制定完善的升级转型计划，从不同维度规范引导，制定全新的发展策略，以满足现阶段发展需求。深入推进“十四五”规划，使传统百货业与城市发展、产业发展相适应，建立完善的发展机制。以现有制度为基础，深入进行市场开发，促使传统百货业转型升级，实现产业的可持续发展。2024年公司将重点在经营管理方面做好以下工作：

（一）树立全面思维，优化企业供应链

公司将通过品类管理，为消费者提供更多的选择和更好的品质，建立科学的品类结构，制定合理的品类策略，实现品类优化和创新，提高吸引力和盈利能力，实现业务端的全覆盖。通过加强供应链管理，建立稳定和互利的合作关系，实现商品的优质供应，提高商品的质量和档次，降低商品的成本和风险，提升商品的竞争力。同时优化商品的展示、陈列、促销等方式，提高商品曝光度和销售率。品类管理是百货零售公司的基础工作，也是提高竞争力的制胜法宝。对于在门店的收入端统计管理中发现的各项问题，公司将根据不断变化的市场需求、竞争的状况、消费者的偏好等，进行分析、定位及规划，确定品类的目标、定价、组合和布局，通过引入和开发更多的新品、热销品、特色品、差异化商品，丰富品类的内容和形式，满足消费者的多元化和个性化的需求。

（二）贯彻融合理念，实现全渠道营销

公司根据不同的区域和市场特点，不断拓展销售渠道，实现全渠道的营销。通过线下门店的优化布局，覆盖更多的目标消费者，提供更便捷的购物服务。通过线上平台的建设和运营，扩大市场覆盖面，提供更多样的商品选择。通过线上线下的无缝对接，实现商品、价格、服务、会员等的一致性，提供更优质的购物体验。通过线上线下的互动和融合，实现数据、资源、流量等的优化共享，提高营销的效果和效率.销售渠道是百货零售公司的重要组成部分，是连接消费者和商品的桥梁，也是实现营销目标的手段。线下门店是百货零售公司的传统优势，是提供消费者实体体验的场所，也是展示公司品牌形象的窗口。线上平台是百货零售公司的新兴力量，是提供消费者便捷选择的工具，也是拓展公司市场空间的途径。因此，线上线下的整合是百货零售公司的必然趋势，是提供消费者全方位

中央商场股东大会资料满足的方式，也是提升公司竞争力的策略

（三）践行真善美，提高客户满意度

客户关系管理是百货零售公司的重要策略，是提高客户价值的必要条件，公司真诚面对客户，通过建立完善的客户数据库，实现客户的分类、分析、挖掘和维护，真诚面对客户，开展沟通、回访、满意度调查，了解客户的真实需求。同时要善待供应商，在原有帮扶政策的基础上，更加关心品牌的货品、人员，研究对品牌进行深度支持，了解并解决其当下存在的核心问题。善于用大数据、人工智能、云计算等先进技术，对客户的基本信息、购买行为、消费偏好、生活方式等进行深入的收集、整理、分析、应用等，依据具体情况及时调整经营策略，为客户提供更精准和更个性化的商品、服务、营销等，提高客户的购买意愿和满意度，建立完善的供销关系网络。

（四）知行合一，加强品牌建设，实现高质量发展

知行合一是实现集团高质量发展的核心，品牌是百货零售行业的核心竞争力之一，也是消费者选择商品的重要依据，品牌宣传作为提高品牌价值的关键环节，是吸引消费者关注的有效途径，也是公司塑造市场地位和声誉的重要手段。公司将加强品牌建设，提高品牌价值，为消费者提供高品质和高信誉的商品和服务，通过明确品牌的定位和特色，打造具有差异化和识别度的品牌形象。通过开展品牌的宣传、推广、活动等方式，增加品牌的曝光度和口碑，提高品牌的知名度和美誉度，打响中央商场的金字招牌。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年5月22日

中央商场股东大会资料[议案2]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2023年，公司监事会根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，依法行使职权，积极开展工作，对公司财务进行了检查，对公司依法运作和公司高级管理人员履行职务情况进行了监督。

（一）监事会的工作情况

报告期内公司召开了3次监事会会议，具体为：

1、2023年4月26日，第九届监事会第十五次会议：

（1）审议通过《公司关于2022年年度计提资产减值准备的议案》；

（2）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》；

（3）审议通过《公司2022年度财务决算报告》；

（4）审议通过《公司2022年拟不进行利润分配的议案》；

（5）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》；

（6）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》；

（7）审议通过《公司2023年第一季度报告》

2、2023年8月28日，第九届监事会第十六次会议：

（1）审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要》

3、2022年10月18日，第九届监事会第十七次会议：

（1）审议通过《公司2023年第三季度报告》

另外，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次股东大会及部分董事会。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董事会按照股东大会的决议要求，切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，经营决策科学合理，经营状况良好，防止了经营管理风险；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时

中央商场股东大会资料未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为上述审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2004年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会认为，评估机构依据相关法律法规进行评估，具备独立性、评估方法的选用、评估假设和评估结论合理。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审计通过《公司2023年度预计日常关联交易的议案》。关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，独立董事发表了独立意见。

2023年4月26日，公司第九届董事会第三十次会议审计通过《公司关于关联交易的议案》。关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，独立董事发表了独立意见。

2023年11月23日，公司第九届董事会第三十四次会议审计通过《公司关于关联交易的议案》。关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易，独立董事发表了独立意见。

监事会认为以上关联交易的内容和决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，交易合理，没有损害公司及股东的利益。

报告期内，公司除与下属控股公司之间的关联资金往来外，无其他重大关联交易，没有损害公司及股东利益的事项。

（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告和内部控制审计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

（八）审核公司年度报告情况

监事会认为公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。在过去的一年中，监事会通过履行职责，确保了公司各方面的工作更加趋于规范。在新的一年，监事会将继续积极开展工作，充分发挥监督职能，严格按照中国证监会的监管条例要求，加大监管工作力度，切实维护股东的合法利益。请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司监事会2024年5月22日

[议案3]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2023年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2023年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2023年度财务决算情况向董事会汇报如下：

一、经营情况

1、营业收入：2023年公司营业收入24.50亿元，与同期相比下降1.88%，其中百货营业收入增加2.13%，地产营业收入同比下降30.36 %。营业收入同比下降主要原因：报告期商业地产板块交房确认收入同比减少导致营业收入累计同比减少。

2、净利润：本年度归属于上市公司股东的净利润-15,275.62万元，报告期公司利润同比增减变动主要原因：（1）公司地产板块受行业影响，所属房地产存货价格下滑，报告期内对地产存货计提资产减值损失增加；（2）报告期内公司地产项目交房收入较同期下降导致毛利减少。

二、财务状况

截至2023年12月31日，公司资产总额115.33亿元，负债总额106.70亿元，归属于母公司所有者权益8.39亿元，资产负债率92.52%。

1、归属于母公司所有者权益8.39亿元，比年初下降15.14%；其中未分配利润为-77,045.09万元，比年初减少16,320.16万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润-15,275.62万元。

2、基本每股收益-0.14元，2022年度基本每股收益-0.02元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

三、公司现金流情况

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额同比增加12,397.39万元，主要原因：报告期内，随着经济复苏和消费市场逐步恢复，百货板块销售回款增加；

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少542.69万元，主要原因：报告期收回徐州中央百货大楼股份有限公司拆迁款较同期减少；

3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加15,377.32万元，主要原因：报告期偿还金融机构本金及利息较同期减少。

四、可供股东分配的红利（母公司数）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润104,453,436.40元，按10%提取法定盈余公积10,445,343.64元；加年初未分配利润722,900,686.80元，本年度可供股东分配利润816,908,779.56元。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年5月22日

[议案4]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2023年拟不进行利润分配的预案

各位股东及股东代表：

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润104,453,436.40元，按10%提取法定盈余公积10,445,343.64元；加年初未分配利润722,900,686.80元，本年度可供股东分配利润816,908,779.56元。

公司2023年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案经公司第九届董事会第三十五次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。

二、2023年度不进行利润分配的原因

截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-7.70亿元，尚未弥补完以前年度亏损，因此2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年5月22日

[议案5]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2023年年度报告及其摘要

各位股东及股东代表：

公司2023年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日

中央商场股东大会资料[议案6]

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》的有关规定，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告审计、内部控制审计服务，聘期一年。同时，提请股东大会授权公司董事会，在与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订合同时，确定支付其报酬的数额。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。

立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。

2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户9家。

2、投资者保护能力

截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：揭明

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：邹园

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：李洪勇

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）

（三）审计收费

2023年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为215万元，内控审计费用为88万元。2024年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别，相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年5月22日

[议案7]

南京中央商场（集团）股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，公司2023年12月31日合并报表未分配利润为-7.70亿元，实收股本为11.28亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

二、亏损原因

2023年公司亏损主要原因：1、公司地产板块受行业影响，所属房地产存货价格下滑，报告期内对地产存货计提资产减值损失增加；2、报告期内公司地产项目交房收入较同期下降导致毛利减少。综合以上因素，产生经营性亏损。

三、改进措施

1、立足百货零售，坚持主业，重点围绕经营品质和顾客体验提升，以调改为抓手，持续推进门店调改，推进品牌招商升级，创新营销模式，打造美好生活第一站，兼顾现有的顾客基础，逐步持续快速提升商品力，不断扩大品牌优势和业绩规模。

2、推进罗森便利门店拓展的同时，持续治理低销门店，确保开店质量。通过解决核心产业链协同发展的问题，抓机会，找效益。充分利用安徽央厨自身产品生产优势，降低罗森便利采购成本。利用新媒体、自媒体等宣传销售新模式，以及会员拓展与会员活动，持续提升品牌声量和提升业绩。

3、地产项目确保完工项目竣备交付的同时，将加大营销力度，进一步加速剩余未售货值去化。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年5月22日

[议案8]

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事、监事2023年年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

现就2023年在公司领取薪酬的董事、监事的报酬情况报告如下：

一、薪酬政策

根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》规定，公司董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定。

二、业绩描述

2023年公司董事、监事及高级管理人员始终立足公司发展战略，面对2023年宏观环境变化带来的新挑战以及零售市场竞争压力的增加，公司管理层不断提升核心竞争力，强化信息化管理水平，加强商业百货的综合竞争实力。2023年期间，公司管理层突破业务瓶颈，顺利解决诸多历史遗留问题。在公司治理领域，不断提升并优化公司内部控制管理体系，强化部门综合实力，优化组织架构，构建高效地工作运转机制。

三、薪酬情况

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年5月22日

[议案9]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2024年度预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

金额单位：万元

注：预计金额与实际发生金额差异较大的原因

1、接受关联人提供的劳务

南京雨润菜篮子食品有限公司2023年预计金额为123万元，实际发生交易金额为183.67万元，产生差异的主要原因是罗森便利新增门店导致承运线路增加。江苏雨润物业服务有限公司2023年预计金额为4,450万元，实际发生交易金额为3,074.70万元，产生差异的主要原因是部分门店接受劳务的事项尚未发生

中央商场股东大会资料所致。

2、接受关联人委托代为销售其产品、商品

南京雨润连锁经营管理有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司2023年预计金额为1,000万元，实际发生交易金额为1,315.16万元，主要原因是2023年受市场需求关系影响业务量增加。

南京雨润菜篮子食品有限公司2023年预计金额为140万元，实际发生交易金额为94.83万元，产生差异的主要原因是罗森便利停止部分业务减少进货量。

3、其他

其他关联交易2023年预计金额为200万元，实际发生零星交易金额为254.32万元，其中零星采购金额72.90万元；餐饮住宿金额26.05万元；场地租赁金额

4.71万元；物业服务费及水电费25.23万元；进货款项125.43万元。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、南京雨润菜篮子食品有限公司

公司住所：南京市建邺区雨润路12号法定代表人：杨林注册资本：5500万元整成立日期：2017年8月21日主营业务：食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；厨房设备、厨房用品、日用百货销售；初级农产品加工、销售；商务信息咨询；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仓储服务；场地租赁；餐饮管理；初级农产品配送；食品配送；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；装卸服务；搬运服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：南京雨润饲料产业集团有限公司持有100%股权。主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入484.94万元，净利润51.82万元，总资产157.36万元，净资产20.40万元。

公司于2020年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公司有能力提供服务，履约正常。2023年度预计发生总金额263万元，实际发生金额为278.5万元。

2、江苏雨润物业服务有限公司

公司住所：南京市建邺区江东中路237号6楼

法定代表人：钱毅

注册资本：1000万元人民币

中央商场股东大会资料成立日期：2002年1月31日主营业务：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售； 健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：杭州雨润千岛房地产开发有限公司持有100%股权。主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入4,287.76万元，净利润-245.04万元，总资产7,127.21万元，净资产-7,874.91万元。该公司于2021年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。2023年预计金额为4,450万元，实际发生交易金额为3,074.7万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。

3、江苏雨润肉食品有限公司

公司住所：南京市浦口经济开发区紫峰路19号法定代表人：方佑注册资本：100000万元人民币成立日期：2010年1月7日主营业务：许可项目：食品互联网销售；食品添加剂生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；动物肠衣加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

食品销售（仅销售预包装食品）；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：南京雨润食品有限公司持有100%股权。主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入24,690.08万元，净利润

中央商场股东大会资料-6,208.87万元，总资产243,914.33万元，净资产85,405.22万元。该公司于2021年度为公司提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。2023年预计金额为45万元，实际发生交易金额为36.85万元。

4、湖北雨润肉类食品有限公司

公司住所：襄阳市襄城区胜利街37号法定代表人：方佑注册资本： 8500万元成立日期：2005年8月1日主营业务：预包装食品、散装食品批发零售；生猪、禽屠宰；生鲜肉及肉制品销售；食用动物油脂（猪油）生产、销售；冷冻冷藏服务；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：安徽省福润肉类加工有限公司持有100%股权。主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入17,682.64万元，净利润-1,804.68万元，总资产41,646.76万元，净资产8,225.71万元。公司于2021年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2023年度公司预计与该公司和南京雨润连锁经营管理有限公司发生交易金额为1,000.00万元，实际发生交易金额为1,315.16万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。

5、江苏雨润精选食品股份有限公司

公司住所：南京市高淳区古柏街道产业园B区1幢188号法定代表人：王忠高注册资本： 911400万元成立日期：2020年12月31日主营业务：食品经营；食品添加剂生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

食品添加剂销售；饲料添加剂销售；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：雨润控股集团有限公司持有99.99%股权；江苏地华实业集团有

中央商场股东大会资料限公司持有0.01%股权。主要财务指标：2023年12月31日，实现营业收入136.11万元，净利润-15,598.96万元，总资产1,235,094.22万元，净资产1,187,342.00万元。公司于2024年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。

（二）与上市公司的关联关系

上述关联企业均由祝义财先生控制，祝义财先生为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述第

（一）款规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、接受关联人提供的劳务

（1）交易主要内容

南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务为仓储管理、物流运输服务。

江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约113万平方米。

（2）定价政策、结算方式

仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货商品总价（含税）的0.5%收取管理费用，按月结算，次月28日前支付上月费用；

物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按趟次定价，按月结算，次月28日前支付上月费用；

仓库使用定价政策以市场价格为基础，经双方协商，按照2.5元/平方米/天确认费用。仓库使用费按月结算，次月15日前支付上月费用；

安徽罗森便利店商品仓储运输定价政策以市场价格为基础，配送分常温、冷藏、冷冻储存多种方式。合肥市配送费按照费率计算，配送运费=装载商品未税配送额*配送费率。合肥以外城市按照车次运费作报价，配送运费=地区单价*车次。运费结算及支付方式：双方按月结算，并于确认运费无误后的第三月的前15天内支付。

中央商场股东大会资料江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域市场价格，双方协商在5元/年/平方米至80元/年/平方米之间定价，物业服务费按月结算，次月支付上月费用。

上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下20%以内，经双方协商确定。

2、接受关联人委托代为销售其产品、商品

（1）主要交易内容

公司拟与江苏雨润精选食品股份有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司分别签订商品代销合同，在公司所属百货门店销售雨润系列产品，预计全年订单总金额为人民币6,100万元，具体以订单结算金额为准，预计交易金额1,220万元。

公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公司签订商品代销合同，预计交易金额90万元。

（2）定价政策、结算方式

公司代为销售江苏雨润精选食品股份有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司产品，公司享受一级代理商的价格进货，并根据其统一市场价格结合自身情况确认售价。结算方式先货后款，公司可以根据订单情况退货或换货，并按实际销售产品的数量进行结算。

公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定，结算方式先票后款，按月结算，安徽罗森便利于次月结算当月货款。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年5月22日

中央商场股东大会资料[议案10]

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等规范性文件要求，结合公司的自身实际情况，本次拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

中央商场股东大会资料除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日

中央商场股东大会资料[议案11]

南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等规范性文件要求，结合公司的自身实际情况，本次拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

除上述条款修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变，修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年5月22日

中央商场股东大会资料[议案12]

南京中央商场（集团）股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）等规范性文件要求及最新修订内容，本次拟结合自身的实际情况修订《南京中央商场（集团）股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的部分条款，具体内容如下：

除上述条款修订外，该制度的其他条款不变，修订后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年5月22日

中央商场股东大会资料[议案13]

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第九届董事会及股东单位的推荐，提名祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生、李成江先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，现提请股东大会审议。非独立董事候选人简历：

祝珺，男，1989年4月生，本科毕业于美国宾州州立大学，MBA毕业于美国麻省理工学院。历任南京中央商场（集团）股份有限公司南京区域副总经理、南京中央商场（集团）股份有限公司副总裁，南京中央商场（集团）股份有限公司第七届、第八届董事会董事，现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会董事长，雨润控股集团有限公司董事。

祝媛，女，1986年5月生，新南威尔斯大学商业经济及财务学商学士，悉尼科技大学工商管理硕士，历任国鼎资产管理(香港)有限公司投资及分析部总监；新加坡中鼎投资有限公司董事总经理；现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会董事，中国雨润食品集团有限公司(1068.hk)执行董事、董事会主席、首席执行官、提名委员会成员、薪酬委员会成员及授权代表。

钱毅，男，1965年7月生，研究生，注册建筑师、注册规划师、土建工程师；历任马钢股份公司设计研究院民建科设计师；安徽冶金科技职业学院建筑教研室教师、工程师；马鞍山市规划局副局长兼总工程师；地华实业集团副总裁；雨润地产集团总裁，雨润控股集团有限公司副总裁；现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会董事，雨润控股集团党委书记，雨润地产集团副董事长。

李成江，男，1973年3月生，博士研究生，历任济南大学经济学院副教授；南京中央商场（集团）股份有限公司人力资源部总经理助理；雨润地产集团人事行政中心总经理；金大地集团副总裁。现任南京中央商场（集团）股份有限公司

中央商场股东大会资料副总裁、雨润控股集团有限公司地产板块董事。请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日

[议案14]

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

南京中央商场（集团）股份有限公司第九届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第九届董事会推荐，同意提名王跃堂先生、赵顺龙先生、彭纪生先生为公司第十届董事会独立董事候选人，现提请股东大会审议。

独立董事候选人简历：

王跃堂，男，1963年6月出生，中国注册会计师、上海财经大学管理学（会计）博士，现任南京大学会计学系教授，博士生导师、中央商场第九届董事会独立董事，具有独立董事任职资格证书。曾在美国康奈尔大学等学校做访问学者和开展合作研究，兼任江苏省会计学会副会长、中国实证会计研究会常务理事、弘业期货股份公司独立董事。曾在国内外著名学术刊物《Journal of Accounting,Auditing & Finance》《经济研究》等发表论文60余篇，主持多项国家自然基金项目。

赵顺龙，男，1965年12月出生，博士，教授，博士生导师。现任南京工业大学经济管理学院教授、国家知识产权培训（江苏）基地常务副主任、江苏省科技创新协会副会长兼秘书长、江苏省科技政策思想库主任、中国企业管理研究会常务理事、中国经济研究会常务理事、江苏证券研究会常务理事、中央商场第九届董事会独立董事。主要从事学科研究方向为企业组织理论与企业战略管理、知识产权与科技创新管理等。曾先后在《管理世界》等核心期刊发表专业学术论文四十余篇，先后主持国家自然科学基金两项，国家社科基金重大项目子项一项，科技部软科学重点项目一项，省部级课题及企业横向课题十多项。曾获江苏省社科联“社科应用研究精品工程”优秀成果一等奖，江苏省第十一届哲学社会科学优秀成果二等奖。

彭纪生，男，1957年4 月生，管理学博士，南京大学商学院人力资源管理系教授，博士研究生导师。曾任南京大学商学院人力资源管理系副系主任。兼任：

中央商场股东大会资料南京康尼机电股份有限公司独立董事；中简科技股份有限公司外部董事；苏州金融租赁公司独立董事。在人力资源管理和企业管理领域发表中、英文论文近200篇，出版专著与教材10本左右；主持国家自然科学基金项目4项，省部级项目6项，完成企业委托的管理咨询项目多项。请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会2024年5月22日

中央商场股东大会资料[议案15]

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

南京中央商场（集团）股份有限公司第九届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第九届监事会及股东单位的推荐，提名王胜玲女士、吴军先生为公司第十届监事会监事候选人现提请股东大会审议。监事候选人简历：

王胜玲，女，1972年2月生，硕士学位。历任南京中央商场（集团）股份有限公司第八届监事会主席，现任南京中央商场（集团）股份有限公司第九届监事会主席。

吴军，男，1970年10月生，硕士学位。历任南京中央商场（集团）股份有限公司新业态板块副总裁，现任南京中央商场（集团）股份有限公司监察部总经理。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司监事会

2024年5月22日

附件1：授权委托书

授权委托书南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 股委托人持优先股数： 股委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中央商场股东大会资料附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

中央商场股东大会资料某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：