中央商场：2024年第一次临时股东大会资料

南京中央商场（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料

股票简称：中央商场股票代码：600280

（2024年11月20日）

中央商场股东大会资料重要提示

一、本次大会提供网络投票：

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东大会召开日期、时间：

1、现场会议时间：2024年11月20日14点00分

2、网络投票时间：2024年11月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、股权登记日：2024年11月15日

四、现场会议地址：

南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

五、现场会议授权委托书附后

中央商场股东大会资料会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信

息披露媒体披露的《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。

[议案1]

南京中央商场（集团）股份有限公司关于预计2025年度对外担保额度的议案

各位股东及股东代表：

2024年10月29日公司第十届董事会第三次会议审议通过了《公司关于预计2025年度对外担保额度的议案》，现将本议案提交股东大会审议。

一、担保情况概述

为满足公司发展及2025年度资金需求，公司预计2025年度拟为控股子公司提供最高额借款担保额度不超过166,800.00万元，控股子公司拟为公司及控股子公司之间提供最高额借款担保额度不超过161,578.00万元。

本次担保期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2025年12月31日。

（一）公司对南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

公司对南京中央商场集团联合营销有限公司，原有连带担保最高额总额度92,000.00万元（其中40,000万元于2026年9月到期），截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用89,405.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度52,000.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度92,000.00万元。

（二）公司对南京中商奥莱企业管理有限公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

公司对南京中商奥莱企业管理有限公司，原有连带担保最高额总额度6,500.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用6,471.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度6,500.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度6,500.00万元。

（三）公司对海安雨润中央购物广场有限公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

中央商场股东大会资料公司对海安雨润中央购物广场有限公司，原有连带担保最高额总额度40,000.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用23,000.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度40,000.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度40,000.00万元。

（四）公司对徐州中央百货大楼股份有限公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

公司对徐州中央百货大楼股份有限公司，原有连带担保最高额总额度24,500.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用13,597.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度15,000.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度15,000.00万元。

（五）公司对江苏中央新亚百货股份有限公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

公司对江苏中央新亚百货股份有限公司，原有连带担保最高额总额度65,800.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用45,795.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度46,000.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度46,000.00万元。

（六）公司对盱眙雨润中央购物广场有限公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

公司对盱眙雨润中央购物广场有限公司，原有连带担保最高额总额度7,300.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用7,282.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度7,300.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度7,300.00万元。

（七）南京中央商场集团联合营销有限公司对公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

南京中央商场集团联合营销有限公司对公司，原有连带担保最高额总额度

42,058.00万元（其中14,780万元于2026年到期），截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用41,862.99万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度27,278.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度42,058.00万元。

（八）江苏中央新亚百货股份有限公司对公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

江苏中央新亚百货股份有限公司对公司，原有连带担保最高额总额度50,000.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用49,777.99万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度50,000.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度50,000.00万元。

（九）南京中央商场投资管理有限公司对公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

南京中央商场投资管理有限公司对公司，原有连带担保最高额总额度7,500.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用7,466.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度7,500.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度7,500.00万元。

（十）南京中商奥莱企业管理有限公司对公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

南京中商奥莱企业管理有限公司对公司，原有连带担保最高额总额度3,700.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用3,100.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度3,100.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度3,100.00万元。

（十一）泗阳雨润中央购物广场有限公司对公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

泗阳雨润中央购物广场有限公司对公司，原有连带担保最高额总额度

25,000.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用24,777.99万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度25,000.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度25,000.00万元。

（十二）江苏中央新亚百货股份有限公司对南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

江苏中央新亚百货股份有限公司对南京中央商场集团联合营销有限公司，原有连带担保最高额总额度10,000.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用6,179.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度10,000万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度10,000万元。

（十三）徐州中央百货大楼股份有限公司对南京中央商场集团联合营销有限公司提供担保的相关情况

1、原有担保额度使用情况

徐州中央百货大楼股份有限公司对南京中央商场集团联合营销有限公司，原有连带担保最高额总额度32,700.00万元，截至2024年9月30日，该笔担保额度已使用32,700.00万元。

2、本次新增担保额度需求情况

本次续期担保额度32,700.00万元，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度32,700.00万元。

（十四）海安润隆商业管理有限公司和如东润鑫商业管理有限公司对海安雨润中央购物广场有限公司提供担保的相关情况

海安润隆商业管理有限公司和如东润鑫商业管理有限公司对海安雨润中央购物广场有限公司承担连带责任担保，担保额度为6,000.00万元，此为新增担保额度，预计至2025年12月31日，剩余未到期担保额度6,000.00万元。

公司2025年度预计提供担保的具体安排如下：

控股子公司2025年度预计为公司及控股子公司之间提供担保的具体安排如下：

上述预计担保额度不包括已履行审批尚在执行中于2025年以后到期的担保额度。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会、股东大会。董事会提请公司股东大会授权公司董事长在有关法律、法规及规范性文件范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。

二、被担保人基本情况

2023年12月31日，实现营业收入11,332.17万元，净利润-6,438.59万元。总资产124,044.57万元，净资产-37,743.08 万元。

三、担保协议主要内容

公司及控股子公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保额度为提供最高额借款担保额度，担保协议的主要内容及实际发生的贷款担保期限以公司及控股子公司与债权人具体签署的协议为准。

四、提供担保对公司的影响

本次担保事项有利于形成集团内资源共享的融资平台，支持公司及控股子公司运营及经营发展，有利于其做大做强，本次担保事项风险可控，不会对公司产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年9月30日，公司累计对外担保195,104.99万元，占母公司最近一期经审计净资产的83.17%，其中为控股子公司提供的担保195,049.99万元，公司控股子公司累计对外担保55.00万元。

公司对外逾期担保的累计数量55.00万元，为公司控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供的担保（控股子公司对外提供的担保行为，发生于本公司收购徐州中央百货大楼股份有限公司股权之前）。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2024年11月20日

中央商场股东大会资料附件1：授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年11月20日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 股委托人持优先股数： 股委托人股东账户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。