中央商场：第十届董事会第十一次会议决议公告

南京中央商场（集团）股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第十一次会议于2026年4月27日上午十点在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事

名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

二、审议通过《公司2025年度财务决算报告》公司2025年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2025年度财务决算情况向董事会汇报如下：

一、经营情况

、营业收入：

2025年公司营业收入

21.37亿元，与同期相比下降

6.99%，其中百货营业收入下降6.52%，地产营业收入同比下降10.96%。营业收入同比下降的主要原因是：报告期受消费需求疲软、行业竞争加剧及渠道分流持续影响公司百货零售业务收入同比下降。

2、净利润：本年度归属于上市公司股东的净利润-39,295.72万元，报告期公司利润亏损的主要原因是：

（

）报告期受消费需求疲软、行业竞争加剧及渠道分流持续影响，公司百货零售业务收入同比下降；

（

）报告期受到房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发类存货计提减值损失；

（3）报告期公司主动推进存量资产优化，对控股子公司徐州中央百货大楼股份有限公司进行战略闭店，闭店涉及商户解约损失、不可转移的固定资产净值损失、房屋租赁合同的违约支出等，导致公司当期利润减少；

（

）报告期公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司自查补缴税款和滞纳金，导致公司当期利润减少。

二、财务状况截至2025年12月31日，公司资产总额98.24亿元，负债总额95.41亿元，归属于母公司所有者权益2.73亿元，资产负债率97.12%。

、归属于母公司所有者权益

2.73亿元，比年初下降

60.54%；其中未分配利润为-131,903.15万元，比年初减少39,599.14万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润-39,295.72万元。

2、基本每股收益-0.35元，2024年度基本每股收益-0.13元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

三、公司现金流情况

单位：万元

、经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因：本报告期公司支付的各项税金较同期减少；

、投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因：报告期百货门店装修改造支出较同期减少；

、筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要原因：

、同期公司收到融资性售后回购资产的销售款，报告期无；2、报告期偿还金融机构利息较同期减少。

四、可供股东分配的红利（母公司数）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润30,341,739.96元，提取法定盈余公积3,034,174.00元；加年初未分配利润858,850,785.35元，本年度可供股东分配利润886,158,351.31元。

股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2026-005表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过《公司2025年拟不进行利润分配的预案》该议案经第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过。详见《公司2025年拟不进行利润分配的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2025年年度报告及其摘要》该议案经第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过。详见《公司2025年年度报告及其摘要》表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

五、审议通过《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》详见《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

六、审议通过《公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》

该议案经第十届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

各位董事对本人薪酬事宜进行了回避，对其他人的薪酬事宜无异议。详见《公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的公告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》该议案经第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过。详见《公司2025年度内部控制评价报告》。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

八、审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》该议案经第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过。详见《公司关于续聘会计师事务所的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

九、审议通过《公司关于2025年年度计提资产减值准备的议案》该议案经第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过。详见《公司关于2025年年度计提资产减值准备的公告》。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

十、审议通过《公司2026年第一季度报告》该议案经第十届董事会审计委员会第八次会议审议通过。详见《公司2026年第一季度报告》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《公司2026年度预计日常关联交易的议案》该议案经第十届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。详见《公司2026年度预计日常关联交易的公告》。关联董事祝珺、祝媛回避表决。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

十二、审议通过《公司关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

十三、审议通过《公司关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

十四、审议通过《公司关于制定“提质增效重回报”行动方案的议案》详见《公司关于制定“提质增效重回报”行动方案的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十五、审议通过《公司及控股子公司提供担保的议案》

（一）徐州中央百货大楼股份有限公司拟为公司办理总额不超过1,800.00万元的借款本金提供担保的议案

为建立集团内资源共享的融资平台，满足公司的资金需求，支持公司经营发展，徐州中央百货大楼股份有限公司（简称“徐百大”）为公司办理借款本金总额不超过1,800.00万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前徐百大已累计为公司提供担保0.00万元。

股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2026-005表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）句容雨润中央购物广场有限公司拟为公司办理总额不超过24,100.00万元的借款本金提供担保的议案

为建立集团内资源共享的融资平台，满足公司的资金需求，支持公司经营发展，句容雨润中央购物广场有限公司（简称“句容雨润”）为公司办理借款本金总额不超过24,100.00万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前句容雨润已累计为公司提供担保0.00万元。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

（三）南京中央商场酒店管理有限公司拟为公司办理总额不超过1,000.00万元的借款本金提供担保的议案

为建立集团内资源共享的融资平台，满足公司的资金需求，支持公司经营发展，南京中央商场酒店管理有限公司（简称“中商酒店”）为公司办理借款本金总额不超过1,000.00万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，公司向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前中商酒店已累计为公司提供担保0.00万元。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

（四）海安润隆商业管理有限公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过16,400.00万元的借款本金担保议案

为建立集团内资源共享的融资平台，满足海安雨润中央购物广场有限公司（简称“海安雨润”）的资金需求，支持海安雨润经营发展，海安润隆商业管理有限公司（简称“海安润隆”）为海安雨润办理借款本金总额不超过16,400.00万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，海安雨润向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前海安润隆和如东润鑫商业管理有限公司已累计为海安雨润提供担保6,000.00万元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（五）海安喜润城商贸有限公司为海安雨润中央购物广场有限公司办理总额不超过16,400.00万元的借款本金担保议案

股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2026-005为建立集团内资源共享的融资平台，满足海安雨润中央购物广场有限公司的资金需求，支持海安雨润经营发展，海安喜润城商贸有限公司（简称“海安喜润城”）为海安雨润办理借款本金总额不超过16,400.00万元提供担保，担保期限为一年。在此担保额度内，海安雨润向各金融机构申请担保贷款，担保方式、担保期限以双方合同约定为准。目前海安喜润城已累计为海安雨润提供担保0.00万元。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。详见《公司及控股子公司提供担保的公告》。

十六、审议通过《公司关于聘任董事会秘书的议案》详见《公司关于聘任董事会秘书的公告》。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

十七、审议通过《公司关于召开2025年年度股东会的议案》详见《公司关于召开2025年年度股东会的公告》。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

十八、听取《董事会审计委员会2025年度履职报告》

十九、听取《独立董事2025年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。议案一至议案六、议案八、议案十一、议案十二、议案十五需提交公司股东会审议。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2026年4月29日