南钢股份：发行股份购买资产之限售股上市流通公告

南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

? 本次限售股上市类型为增发股份；股票认购方式为网下；本次限售股上市流通股数为1,698,163,773股。本次限售股上市流通总数为1,698,163,773股。

? 本次限售股上市流通日期为2023年7月10日。

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会于2020年5月核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》【证监许可〔2020〕957号】核准，南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行1,698,163,773股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”、“本次交易”）。

2020年7月8日，公司本次发行所涉及的新增股份（以下简称“本次发行新增股份”）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券变更登记手续，新增1,698,163,773股，股份性质为有限售条件流通股，限售期36个月。

根据上述限售期安排，本次发行新增股份将于2023年7月10日（因2023年7月8日为休息日，上市流通日期顺延至其后的第一个交易日，即2023年7月10日）解除限售并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成至本公告出具之日，公司因实施股权激励计划导致公司无限售条件流通股股份共计增加22,220,869股，总股本由6,142,870,142股增加至

6,165,091,011股。除上述股权激励计划相关事项导致的总股本变动外，本次限售股形成至本公告出具之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

南京钢联出具的《关于股份锁定期的承诺函》主要内容如下：

“1、本公司因本次发行股份购买资产取得的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股份，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。

3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

4、本次交易完成后6个月内如南钢股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长6个月。

5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

截至本公告出具之日，南京钢联严格履行了上述规定，不存在未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司核查意见如下：“上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，

同意本次解除限售股份上市流通。”

六、本次限售股上市流通情况

（一）本次限售股上市流通的限售股总数为1,698,163,773股，占公司总股本的27.54%

（二）本次限售股上市流通日期为2023年7月10日（因2023年7月8日为休息日，上市流通日期顺延至其后的第一个交易日，即2023年7月10日）

（三）本次限售股上市流通明细清单

七、股本变动结构表

八、上网公告附件

《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见》

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

2023年7月4日