南钢股份：国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份购买南京南钢产业发展有限公司

38.72%股权、南京金江冶金炉料有限公司

38.72%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的要求，对上市公司本次重大资产重组形成的限售股上市流通情况进行核查，核查情况如下：

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

（一）发行股份购买资产的核准情况

经中国证券监督管理委员会于2020年

月核发的《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2020〕957号）核准，南钢股份向南京钢联发行1,698,163,773股股份购买相关资产（以下简称“本次发行”、“本次交易”）。

（二）股份登记情况及限售期安排2020年7月8日，公司本次发行所涉及的新增股份（以下简称“本次发行新增股份”）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕证券变更登记手续，新增1,698,163,773股，股份性质为有限售条件流通股，限售期36个月。

根据上述限售期安排，本次发行新增股份将于2023年

月

日（因2023年

月8日为休息日，上市流通日期顺延至其后的第一个交易日，即2023年7月10日）解除限售并上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成至本核查意见出具之日，公司因实施股权激励计划导致公司无限售条件流通股股份共计增加22,220,869股，总股本由6,142,870,142股增加至6,165,091,011股。

除上述股权激励计划相关事项导致的总股本变动外，本次限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

南京钢联出具的《关于股份锁定期的承诺函》主要内容如下：

“1、本公司因本次发行股份购买资产取得的股份，自该等股份发行结束之日起

个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。2、本次交易完成后，本公司基于本次交易取得的南钢股份的股份，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。3、若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

、本次交易完成后

个月内如南钢股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定期自动延长6个月。5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。”

截至核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

、本次限售股上市流通日期为2023年

月

日。

2、本次限售股上市流通数量为1,698,163,773股。

本次限售股上市流通明细清单如下：

五、股本结构变化情况

本次解除限售股份上市流通后，上市公司股本结构的变化情况如下：

六、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；解禁限售股份持有人严格履行了承诺；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整，同意本次解除限售股份上市流通。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

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