南钢股份：中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之财务顾问报告

中信证券股份有限公司

关于

湖北新冶钢有限公司

要约收购南京钢铁股份有限公司

之

财务顾问报告

2023年12月

重要提示

本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至本财务顾问报告签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。本次要约收购系为履行上述法定要约收购义务而发出，并不以终止南钢股份上市地位为目的。若本次要约收购导致南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为南钢股份的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东南京钢联及其全资子公司南钢联合行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及南钢股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南钢股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原

则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，中信证券仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计或税务方面的意见。

本财务顾问报告不构成对南钢股份股票的任何投资建议，对投资者根据本财务报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读南钢股份《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。

目 录

重要提示 ...... 2

目 录 ...... 4

第一节 释 义 ...... 5

第二节 绪 言 ...... 7

第三节 财务顾问声明与承诺 ...... 9

第四节 收购人的基本情况 ...... 11

第五节 要约收购方案 ...... 21

第六节 财务顾问意见 ...... 27

第一节 释 义

本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 绪 言2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至本财务顾问报告签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。若本次要约收购完成后南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为南钢股份的间接控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份的剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。提请广大投资者关注本次要约收购完成后南钢股份不具备上市条件的风险。中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《证券法》《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上交所上市规则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约收购作出客观和公正的评价，以供有关方面参考。

收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

第三节 财务顾问声明与承诺

一、财务顾问声明

作为收购人本次要约收购的财务顾问，中信证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作出如下声明：

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。

（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对南钢股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等信息披露文件。

（六）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（七）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的相关内容。

二、财务顾问承诺

中信证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购南钢股份的股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。

（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。

第四节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

（一）收购人新冶钢基本情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢基本情况如下：

（二）收购义务人南钢集团基本情况

截至本财务顾问报告签署日，收购义务人南钢集团基本情况如下：

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人新冶钢股权结构图

截至本财务顾问报告签署日，新冶钢的股权结构如下所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，直接持有新冶钢100%股权。中信集团为新冶钢的实际控制人。

盈联钢铁基本信息如下：

中信集团基本信息如下：

（三）收购义务人南钢集团股权结构图

截至本财务顾问报告签署日，南钢集团的股权结构如下所示：

（四）收购义务人南钢集团控股股东、实际控制人情况

截至本财务顾问报告签署日，南钢集团的控股股东为新冶钢，直接持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团实际控制人为中信集团。新冶钢、中信集团基本信息详见“第四节 收购人的基本情况/一、收购人的基本情况”及“第四节 收购人的基本情况/二、收购人的股权控制关系”。

三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人控股股东盈联钢铁

截至本财务顾问报告签署日，除新冶钢外，盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。

（二）收购人实际控制人中信集团

截至本财务顾问报告签署日，中信集团控制的核心企业情况如下表所示：

（三）收购义务人的控股股东及实际控制人

收购义务人南钢集团的控股股东及实际控制人分别为新冶钢、中信集团。截至本财务顾问报告签署日，除南钢集团及其子公司外，新冶钢不存在其他控制的核心企业。中信集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见“第四节 收购人的基本情况/三、收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况/（二）收购人实际控制人中信集团”。

四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢直接持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人新冶钢

新冶钢的主要业务包括进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。

新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：新冶钢2020-2022年度的财务数据已经审计。

（二）收购义务人南钢集团

南钢集团主要业务是钢铁产业投资，涉及机械制造等行业，通过深化改革、强化管理，实现企业可持续发展。

南钢集团合并口径最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：南钢集团2020-2022年度的财务数据已经审计。

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

截至本财务顾问报告签署日，收购义务人南钢集团最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

七、收购人的主要人员基本情况

（一）收购人新冶钢的主要人员基本情况

截至本财务顾问报告签署日，新冶钢主要负责人的基本情况如下：

截至本财务顾问报告签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（二）收购义务人南钢集团的主要人员基本情况

截至本财务顾问报告签署日，南钢集团主要负责人的基本情况如下：

截至本财务顾问报告签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：

中信泰富（中国）投资有限公司（4.26%）湖北新冶钢有限公司（4.53%）中信泰富特钢投资有限公司（75.05%）

注1：中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。注2：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。

截至本财务顾问报告签署日，除南钢股份及其子公司外，收购义务人南钢集团不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他上市公司。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本财务顾问报告签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

截至本财务顾问报告签署日，收购义务人南钢集团不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

被收购公司名称：南京钢铁股份有限公司（证券简称：南钢股份）。本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无限售条件流通A股，具体情况如下：

二、要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格已调整为3.69元/股。

2、计算基础

根据依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；

（2）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

收购人通过本次间接收购取得的南钢股份股票的对应价格为3.86元/股。在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内南钢股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.94元/股（保留两位小数，向上取整）。

经综合考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股。该要约价格不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

若南钢股份在《要约收购报告书摘要》提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。经南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年年度的利润分配以方案实施前的公司总股本6,165,091,011股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1,541,272,752.75元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为3.69元/股。

三、要约收购资金的有关情况

按要约价格3.69元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为9,304,349,490.63元。作为本次要约收购的收购人，新冶钢已按照相关法律法规的要求以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日止。本次要约收购期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤回。

在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部南钢股份无限售条件流通A股发出全面收购要约，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

1、申报代码：706089

2、申报价格：3.69元/股

3、申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4、申请预受要约

南钢股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

5、预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

6、预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。

7、收购要约变更

要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，

须重新申报。

8、竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9、司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10、预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

11、余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

12、要约收购资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司上海分公司指定的结算备付金账户，中登公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13、要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

14、收购结果公告

收购人将在股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1、撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2、撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3、撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

4、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

6、本次要约期限内最后3个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份分布比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

第六节 财务顾问意见本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问所出具的法律意见书等资料，依照《收购办法》要求，针对《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：

一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整性评价

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》《收购管理办法》和《准则17号》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。

二、对收购人本次要约收购目的的评价

本财务顾问就本次要约收购目的与收购人进行了必要的访谈沟通，也在尽职调查中对收购人的产业以及资本市场战略进行了必要的了解。本财务顾问认为：

2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至本财务顾问报告签署日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通

普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求，与收购人既定战略是相符合的。

三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情况的评价

本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：

（一）关于收购人的主体资格

经核查并根据收购人出具的声明，收购人具备收购南钢股份股权的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。

综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

（二）收购人规范运作上市公司的管理能力

经核查，收购人的主要负责人具有规范运作上市公司的管理能力及经验，知晓规范运作上市公司的法律法规，了解南钢股份的经营情况，对南钢股份未来发展有明晰的思路及策略。

综上，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。

（三）收购人资信情况

本财务顾问依照《收购管理办法》及《准则17号》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查与了解，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的

情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。根据收购人主要负责人出具的声明，收购人的主要负责人均不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，信用记录良好。

（四）收购人是否需要承担其他附加义务

根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他附加义务。

（五）收购人是否存在不良诚信记录

根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查，收购人不存在与证券市场相关的不良诚信记录。

四、收购人资金来源及履约能力

根据收购人出具的声明，经本财务顾问核查：

1、本次要约收购所需资金来源于收购人的自有及自筹资金，资金来源合法。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中信证券根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行、招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司无锡分行已经对本次要约收购所需最高资金总额出具保函。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

本财务顾问认为，收购人在公告本次要约收购提示性公告前已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。同时，结合对收购人资金状况的分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。

五、对收购人进行辅导情况

本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及应该承担的义务责任进行了必要的了解。

本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。

六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

收购人及收购义务人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况参见本财务顾问报告书之“第四节 收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”。经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披露的控制关系，《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。

七、收购人履行必要的授权和批准程序

经核查，本次交易及要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：

1、新冶钢股东做出决定，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

2、南钢集团召开股东会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

3、中信股份召开董事会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

4、中信股份做出批复，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

5、南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科并完成交割。

6、国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审

查决定书》（反执二审查决定[2023]788号），决定对本次收购不实施进一步审查。

7、新冶钢增资南钢集团、南钢集团协议受让南京钢联60%股权事项完成工商变更登记。

八、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排

经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。

本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。

九、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析

（一）收购人后续计划分析

经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析如下：

1、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

收购人没有在未来12个月内改变南钢股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。若未来12个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有在未来12个月内对南钢股份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内拟筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

3、对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划

根据《战略投资框架协议》，各协议签署方同意通过南钢集团促使南京钢联和南钢联合共同向南钢股份提名4名由新冶钢书面指定的人士、1名由南钢创投书面指定人士及1名由新工投资书面指定的人士为南钢股份非独立董事候选人，

提名由新冶钢、南钢创投和新工投资各自书面指定的1名人士（合计3名）为南钢股份独立董事候选人，并在南钢股份股东大会选举董事时就前述人士投赞成票。除上述事项外，截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。截至本财务顾问报告签署日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

4、对上市公司章程的修改计划

截至本财务顾问报告签署日，没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有对南钢股份现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

6、对上市公司分红政策的重大变化

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有调整南钢股份分红政策的计划。若未来南钢股份分红政策拟进行调整的，将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日，收购人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（二）同业竞争

收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、收购义务人南钢集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。

2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

3、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

4、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

收购人间接控股股东中信泰富已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。

2、在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后的6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。

3、除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。

4、本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。

5、若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

（三）关联交易

本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人、收购义务人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司发生资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

单位：万元

除上述交易外，收购人、收购义务人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易的情形。

本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《上交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。

收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务人南钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易事项承诺如下：

“1、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过南京钢联、南京钢铁联合有限公司行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联

交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

4、如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”

十、收购标的上的其他权利及补偿安排

经核查，本次要约收购股份为南钢股份无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。

十一、收购人与被收购公司的业务往来

根据收购人出具的说明，在本报告出具之日前24个月内，南钢股份已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。在本报告出具之日前24个月内，除已在《要约收购报告书》中披露的信息外，收购人、收购义务人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行的合计金额超过三千万元或者高于上市公司最近经审计净资产值百分之五以上的交易的具体情况。

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币五万元以上的交易。

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

4、除本报告披露信息外，对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十二、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据上市公司出具的说明，本财务顾问认为，截至2022年12月31日，上市公司原控股股东南京钢联及其关联方、原实际控制人郭广昌及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保，不存在资金占用等损害上市公司及其全体股东利益的情况。

十三、关于本次要约收购的结论性意见

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，具备收购南钢股份的主体资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人

法定代表人

中信证券股份有限公司

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