南钢股份：独立董事2023年度述职报告(应文禄)

南京钢铁股份有限公司独立董事2023年度述职报告

应文禄作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的第八届独立董事，在2023年度工作中，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。

本人自2024年1月30日公司完成董事会换届选举之日起，不再担任公司董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务。现将我在2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人应文禄，1965年8月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位，高级会计师、注册会计师。本人曾任南钢集团公司财务处处长助理、副处长，南钢股份董事、总会计师，江苏宏图高科技股份有限公司（600122.SH）董事、总会计师、副总裁、常务副总裁、党委委员，江苏高科技投资集团有限公司副总经理、党委委员，中国证监会第六届创业板发审委委员，华泰证券股份有限公司（601688.SH）董事，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（601928.SH）独立董事。截至2023年12月31日，本人担任南钢股份、苏美达股份有限公司（600710.SH）独立董事，江苏毅达股权投资基金管理有限公司董事长，中国证券投资基金业协会创业投资基金专业委员会委员，深圳证券交易所行业咨询专家库专家，具有丰

富的财务及投资管理经验。

（二）不存在影响独立性情况的说明

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2023年，公司共召开3次股东大会会议、9次董事会会议、10次董事会审计与内控委员会（以下简称“审计与内控委员会”）会议、1次董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）会议、2次董事会战略与ESG委员会会议（以下简称“战略与ESG委员会”）。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合本人在财务与投资领域的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。本人2023年度出席会议情况具体如下：

1、出席董事会及股东大会情况

2、出席董事会专门委员会情况

2023年度，本人担任审计与内控委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略与ESG委员会委员。

针对钢铁行业发展变化和公司实际情况，我对公司战略发展方向提出建议，并提供国际化方面发展思路；ESG是投资人关心的问题，我重点关注了公司ESG方面工作。

3、出席独立董事专门会议情况

（二）会议表决情况

2023年度，我认真履行了独立董事职责，及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。我认为公司2023年董事会、股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我提供了会议材料和相关资料。我在会议召开前仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，并通过线上沟通与现场交流的方式，详细了解了公司的有关情况，并在此基础上，对提交的议案认真审议、审慎表决。针对公司重大关联交易事项，我对关联交易的价格确定上提出了相关问题，并得到了公司的解答。我对2023年度内公司董事会、专门委员会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会、专门委员会审议的相关议案均投了同意票。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构进行积极沟通，对公司内部审计工作提出指导性意见，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，督促内部审计机构做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作。

2023年度，针对年度财务报告审计工作，我与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定了年报审计计划和审计程序，听取了公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，有效监督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、公正。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规及《公司章程》等规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会、专门委员会审议议

案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2023年度，公司能够严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。积极学习相关法律法规和规章制度，通过公司推送的合规微培训及时接收最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。本人于2023年8月29日参加了公司2023年半年度业绩说明会，针对公司业绩以及经营情况等市场关注的问题，与上市公司投资者进行了沟通交流。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2023年，我密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况。我还通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司管理层高度重视与我的沟通交流，与我保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳我合理的意见和建议，使我更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用。本人年度工作时长满足相关法律法规的要求。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年，作为独立董事，我根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定，对公司的关联交易、对外担保、募集资金、利润分配、信息披露、股东承诺履行

等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易

公司关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。我重点关注了日常关联交易中实际发生与年度预计相比增幅较大的原因，并得到了公司的解答。

1、对于公司与关联人之间发生的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。

2、公司以协议转让方式出售浙江万盛股份有限公司（以下简称“万盛股份”），

公司与上海复星高科技（集团）有限公司签署《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》约定之转让价格高于《股份转让协议》签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）万盛股份大宗交易价格范围的下限，且高于《股份转让协议之补充协议》签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）万盛股份大宗交易价格范围的下限，符合《上市公司股份协议转让业务办理指引》的相关要求。不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）相违背的情形。

（2）公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。2023年度，公司无逾期担保的情形。

2、资金占用情况

公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。

（三）募集资金的使用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我重点关注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2023年，公司未有聘任高级管理人员。

公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。

（五）聘任会计师事务所情况

鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2022年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，我出席了公司董事会审计与内控委员会并同意提议，续聘其为公司提供2023年度财务报表审计、内部控制审计服务。公司董事会审议通过该项议案。经公司2022年年度股东大会批准，公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。

我认为，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计和内部控制审计的工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（六）现金分红及其他投资者回报

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,439,859,375.21元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日的全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。经仔细审阅公司2022年度利润分配预案，充分了解公司2022年度财务状况和经营成果，公司董事会提出的2022年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）期货和衍生品交易

2023年，我审查了公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，关注公司对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序进行的评价与监督，未发现相关内部控制缺陷。

（八）公司及股东承诺的履行

未发现公司及股东违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

我持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全且能严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》相关规定执行。2023年度公司的信息披露真实、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司组织实施了内部控制自我评价工作，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告内部控制有效性进行审计。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：公

司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我认为，公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

公司董事会审计与内控委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

（十二）公司董事会针对要约收购所采取的措施

2023年12月28日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《董事会关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，我依据相关法律法规规定，基于客观、独立判断的立场，认真审阅了该报告书。我认为，本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，并结合公司股价二级市场表现，基于独立判断，同意董事会向公司股东所作的建议。

四、总体评价和建议

2023年度，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事2023年度述职报告》之签署页）

签名：应文禄二〇二四年三月二十一日