南钢股份：2025年第一次临时股东大会会议资料
南京钢铁股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二五年一月二十二日
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 4
议案一、关于选举杨峰为公司第九届董事会非独立董事的议案 ...... 7
议案二、关于2025年度预计日常关联交易的议案 ...... 9议案三、关于2025年度继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案 ...... 33
议案四、关于2025年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案 .. 37议案五、关于2025年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案 ...... 51
议案六、关于申请2025年度银行授信额度的议案 ...... 55
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2025年1月22日（星期三）14点30分。
2、网络投票时间：2025年1月22日（星期三），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于选举杨峰为公司第九届董事会非独立董事的议案
2、关于2025年度预计日常关联交易的议案
3、关于2025年度继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案
4、关于2025年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案
5、关于2025年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案
6、关于申请2025年度银行授信额度的议案
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2025年1月21日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于选举杨峰为公司第九届董事会非独立董事的议案》、议案2《关于2025年度预计日常关联交易的议案》、议案3《关于2025年度继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》、议案4《关于2025年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》、议案5《关于2025年度预计为全资子公司销售钢材提供
担保的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等对议案2《关于2025年度预计日常关联交易的议案》、议案3《关于2025年度继续与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》回避表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一关于选举杨峰为公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
2024年12月26日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司共同提名，并经董事会提名委员会资格审查，董事会同意杨峰为公司第九届董事会非独立董事候选人，并同意提交本次股东大会进行选举，任期自公司股东大会审议批准之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。（杨峰简历详见附件1）
请予审议
附件1：第九届董事会非独立董事候选人简历
南京钢铁股份有限公司董事会二〇二五年一月二十二日
附件1
第九届董事会非独立董事候选人简历杨峰先生：1983年3月出生，中国国籍，研究生学历，硕士学位。曾任中信建设有限责任公司党委委员、财务总监。现任中信泰富有限公司党委委员、财务总监，中国中信股份有限公司财务管理部副总经理，南京钢铁集团有限公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，南京钢铁联合有限公司董事。截至本议案出具日，杨峰先生不持有公司股份，除上述在实际控制人中国中信集团有限公司旗下公司任职外，与其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形，不是失信被执行人，不存在不得提名为董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案二
关于2025年度预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司2025年度预计日常关联交易事项汇报如下：
本议案中涉及公司简称的释义如下：
南钢股份、公司 指 南京钢铁股份有限公司南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司中信股份 指 中国中信股份有限公司中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司中信金属 指 中信金属股份有限公司中信金属香港 指 中信金属香港有限公司中信宁波能源 指 中信金属宁波能源有限公司中信寰球 指 中信寰球商贸有限公司中信重工 指 中信重工机械股份有限公司中信财务公司 指 中信财务有限公司中信期货 指 中信期货有限公司南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司福斯罗 指 福斯罗扣件系统（中国）有限公司中荷环保 指 上海中荷环保有限公司凯勒南京 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司江苏复星商社 指 江苏复星商社国际贸易有限公司宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
一、本次日常关联交易预计金额和类别
公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，资产租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款等。
根据公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年度日常关联交易的预计情况如下表：
币种：人民币 单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计发生额注1 | 2025年预计金额 | 关联交易内容 |
| 向关联人购买原材料 | 宿迁金鑫 | 3,964 | 4,000 | 废钢 |
| 江苏复星商社 | - | 9,800 | 煤、焦炭等 | |
| 中信特钢 | 1,905 | 30,000 | 铁矿石、球团等 | |
| 中信金属 | 22,589 | 50,000 | 铁矿石 | |
| 中信宁波能源 | 15,247 | 22,000 | 合金 | |
| 中信金属香港 | - | 35,000 | 铁矿石 | |
| 中信股份及其下属子公司 | - | 10,000 | 购买原材料 | |
| 小计 | 43,705 | 160,800 | / | |
| 向关联人购买燃料及动力等 | 南钢联合 | 54,420 | 60,000 | 氧气、氮气、氩气 |
| 小计 | 54,420 | 60,000 | / | |
| 向关联人销售产品、商品，提供服务 | 南钢联合 | 42,296 | 56,000 | 水、电、蒸汽 |
| 南钢联合 | 4,843 | 2,000 | 备件材料 | |
| 南钢嘉华 | 7,701 | 9,000 | 水、电、煤气 | |
| 南钢嘉华 | 6,828 | 10,000 | 水渣、转炉渣等 | |
| 南钢嘉华 | 125 | 200 | 仓储运输、污水处理、通用备件、信息技术服务等 | |
| 五洲新春 | 1,477 | 2,500 | 钢材 | |
| 江苏通恒 | 3,057 | 5,000 | 钢材 | |
| 江苏通恒 | 337 | 500 | 水、电 | |
| 福斯罗 | 2,153 | 3,000 | 钢材 | |
| 中荷环保 | 874 | 3,000 | 汽车零件、软件服务、钢材边角料 | |
| 凯勒南京 | 533 | 1,000 | MES信息化系统、技术开发服务、进口设备采购 | |
| 宿迁金鑫 | 117,473 | 150,000 | 钢材、钢坯、系统服务费等 | |
| 江苏复星商社 | 1,574 | 5,000 | 水渣、钢材、中标服务费等 |
| 中信特钢 | 9,841 | 13,000 | 钢材、信息化技术服务、运输服务、钢材加工服务、港口代理服务等 | |
| 中信重工 | 1,856 | 3,300 | 钢材 | |
| 中信金属香港 | 29,180 | 50,000 | 铁矿石 | |
| 中信股份及其下属子公司 | 16 | 10,000 | 销售商品、提供服务 | |
| 小计 | 230,164 | 323,500 | / | |
| 接受关联人提供服务、商品 | 中信特钢 | 18,394 | 25,000 | 钢材、加工服务 |
| 中信寰球 | 5,802 | 5,000 | 钢材等 | |
| 江苏复星商社 | 281 | 500 | 废钢等 | |
| 中荷环保 | - | 1,000 | 钢材等 | |
| 宿迁金鑫 | 7,293 | 12,200 | 钢材等 | |
| 中信期货 | 300 | 300 | 手续费 | |
| 中信股份及其下属子公司 | 8 | 10,000 | 采购商品、接受服务 | |
| 小计 | 32,078 | 54,000 | / | |
| 租入资产 | 南钢联合 | 2,351 | 2,351 | 土地租赁 |
| 小计 | 2,351 | 2,351 | / | |
| 租出资产 | 江苏通恒 | 149 | 149 | 房屋租赁 |
| 宿迁金鑫 | 300 | 300 | 码头租赁 | |
| 小计 | 449 | 449 | / | |
| 合计 | / | 363,167 | 601,100 | / |
| 在关联人的财务公司存款 | 中信财务公司 | 截至2024年11月30日，南钢股份在中信财务公司存款余额为1,480,069,027.78元 ，存款余额最高为2,680,009,027.78元。 | 日最高余额不超过人民币40亿元。 | 存款 |
| 在关联人的财务公司贷款 | 中信财务公司 | 截至2024年11月30日，南钢股份在中信财务公司的授信使用余额为300,000,000.00元，最高授信使用余额为300,000,000.00元。 | 综合授信余额最高不超过人民币80亿元。 | 贷款 |
注1：2024年预计发生额系公司财务部测算口径，未经审计，实际发生额以经会计师事务所审计金额为准（下同）。
注2：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十一条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司及下属子公司可
以根据实际情况在同一控制下内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准（下同）。
除单独列示外，以上关联人含关联人及其下属全资、控股子公司（下同）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系
1、南钢联合
企业名称：南京钢铁联合有限公司统一社会信用代码：91320100748204660Q成立时间：2003年3月24日注册地址：南京市六合区卸甲甸法定代表人：黄一新注册资本：85,000万人民币经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：南京钢联持有其100%的股权。主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南钢联合资产总额为290,647.09万元、负债总额为123,821.49万元、净资产为166,825.60万元，资产负债率为42.60%。2023年，南钢联合实现营业收入97,640.54万元、净利润8,515.74万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，南钢联合资产总额为288,498.52万元、负债总额为113,732.16万元、净资产为174,766.36万元，资产负债率为39.42%。2024年1-9月，南钢联合实现营业收入58,826.29万元、净利润7,940.76万元。（合并口径，未经审计）
南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，截至2024年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。
2、中信股份
公司名称：中国中信股份有限公司
成立时间：1985年1月8日
注册地址：香港中环添美道1号中信大厦32楼
主营业务：金融服务、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造以及其他行业。
股东情况：中信股份（证券代码：00267.HK）系香港联合交易所上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。
主要财务指标：经毕马威会计师事务所审计，截至2023年12月31日，中信股份资产总额为11,330,920百万元、负债总额为9,994,138百万元、净资产为1,336,782百万元，资产负债率为88.20%。2023年，中信股份实现营业收入680,832百万元、净利润105,274百万元。（合并口径）
截至2024年6月30日，中信股份资产总额为11,429,264百万元、负债总额为10,024,187百万元、净资产为1,405,077百万元，资产负债率为87.70%。2024年1-6月，中信股份实现营业收入377,647百万元、净利润56,749百万元。（合并口径，未经审计）
中信股份系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信股份为本公司的关联法人。
3、中信特钢
企业名称：中信泰富特钢集团股份有限公司
统一社会信用代码：9142000027175201X4
成立时间：1993年5月18日
注册地址：黄石市黄石大道316号
法定代表人：钱刚注册资本：504,714.3433万人民币经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：中信特钢（证券代码：000708.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。
主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信特钢资产总额为11,650,660.55万元、负债总额为7,487,211.26万元、净资产为4,163,449.30万元，资产负债率为64.26%。2023年，中信特钢实现营业收入11,401,879.92万元、净利润589,804.64万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中信特钢资产总额为11,303,777.98万元、负债总额为7,042,591.94万元、净资产为4,261,186.05万元，资产负债率为62.30%。2024年1-9月，中信特钢实现营业收入8,350,383.95万元、净利润402,495.80万元。（合并口径，未经审计）
中信特钢系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信特钢为本公司的关联法人。
4、中信重工
企业名称：中信重工机械股份有限公司统一社会信用代码：9141030067166633X2成立时间：2008年1月26日注册地址：洛阳市涧西区建设路206号法定代表人：武汉琦注册资本：457,955.3437万人民币经营范围：冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；检验检测服务；矿山机械制造；矿山机械销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；黑色金属铸造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；海上风电相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；燃气经营；供暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；住宿服务；非居住房地产租赁。股东情况：中信重工（证券代码：601608.SH）系上海证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023
年12月31日，中信重工资产总额为1,835,116.47万元、负债总额为1,011,347.15万元、净资产为823,769.31万元，资产负债率为55.11%。2023年，中信重工实现营业收入955,653.10万元、净利润39,377.99万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中信重工资产总额为1,896,589.96万元、负债总额为976,809.38万元、净资产为919,780.58万元，资产负债率为51.50%。2024年1-9月，中信重工实现营业收入587,683.61万元、净利润28,068.51万元。（合并口径，未经审计）中信重工系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信重工为本公司的关联法人。
5、中信金属
企业名称：中信金属股份有限公司
统一社会信用代码：911100001000071709
成立时间：1988年1月23日
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室
法定代表人：吴献文
注册资本：490,000万人民币
经营范围：钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品(不含危险化学品)、机械设备、电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（该企业于2016年10月14日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：中信金属（证券代码：601061.SH）系上海证券交易所主板上市
公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2023年12月31日，中信金属资产总额为4,448,678.26万元、负债总额为2,537,018.62万元、净资产为1,911,659.64万元，资产负债率为57.03%。2023年，中信金属实现营业收入12,499,883.20万元、净利润205,742.60万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中信金属资产总额为5,016,563.11万元、负债总额为2,917,219.38万元、净资产为2,099,343.73万元，资产负债率为58.15%。2024年1-9月，中信金属实现营业收入9,505,654.52万元、净利润171,685.45万元。（合并口径，未经审计）中信金属系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信金属为本公司的关联法人。
6、中信金属香港
公司名称：中信金属香港有限公司
成立时间：2010年12月10日
注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室
公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生
注册资本：30,000.00万港币
主营业务：主要从事铁矿石及有色金属的贸易
股东情况：中信金属持有其100%的股权。
主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2023年12月31日，中信金属香港资产总额为172,104.40万美元、负债总额为145,975.82万美元、净资产为26,128.58万美元，资产负债率为84.82%。2023年，中信金属香港实现营业收入1,120,489.80万美元、净利润4,868.90万美元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中信金属香港资产总额为224,889.13万美元、负债总额为199,476.31万美元、净资产为25,412.82万美元，资产负债率为88.70%。2024
年1-9月，中信金属香港实现营业收入772,765.59万美元、净利润13,298.47万美元。（合并口径，未经审计）
中信金属香港系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信金属香港为本公司的关联法人。
7、中信宁波能源
企业名称：中信金属宁波能源有限公司
统一社会信用代码：91330201691393439J
成立时间：2009年8月31日
注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1731-7室
法定代表人：吴献文
注册资本：5,000万人民币
经营范围：煤炭的批发； 钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。
股东情况：中信金属持有其100%的股权。
主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2023年12月31日，中信宁波能源资产总额为655,762.95万元、负债总额为439,861.46万元、净资产为215,901.49万元，资产负债率为67.08%。2023年，中信宁波能源实现营业收入2,958,129.08万元、净利润37,517.67万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中信宁波能源资产总额为816,411.98万元、负债总额为629,919.34万元、净资产为186,492.64万元，资产负债率为77.16%。2024年1-9月，中信宁波能源实现营业收入3,058,563.18万元、净利润40,591.15万元。（合并口径，未经审计）
中信宁波能源系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据
《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信宁波能源为本公司的关联法人。
8、中信寰球
企业名称：中信寰球商贸有限公司统一社会信用代码：91310000093591355G成立时间：2014年3月31日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-726室法定代表人：严金明注册资本：100,000万人民币经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；离岸贸易经营；金属材料销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；饲料原料销售；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；纸浆销售；建筑材料销售；木材销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：中信期货有限公司持有其100%的股权。主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信寰球资产总额为605,462.93万元、负债总额为548,795.47万元、净资产为56,667.46万元，资产负债率为90.64%。2023年，中信寰球实现营业收入488,853.51万元、净利润-1,062.76万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中信寰球资产总额为479,091.61万元、负债总额为
419,081.3万元、净资产为60,010.31万元，资产负债率为87.47%。2024年1-9月，中信寰球实现营业收入441,790.7万元、净利润-6,728.15万元。（合并口径，未经审计）
中信寰球系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信寰球为本公司的关联法人。
9、中信期货
企业名称：中信期货有限公司
统一社会信用代码：914400001000206237
成立时间：1993年3月30日
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、14层
法定代表人：窦长宏
注册资本：760,000万人民币
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（具体按公司有效许可证经营）
股东情况：中信证券股份有限公司持有其100%的股权。
主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信期货资产总额为18,158,687.85万元、负债总额为16,856,638.62万元、净资产为1,302,049.23万元。2023年，中信期货实现营业收入782,493.34万元、净利润87,327.51万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中信期货资产总额为18,811,636.67万元、负债总额为17,438,859.42万元、净资产为1,372,777.25万元。2024年1-9月，中信期货实现营业收入668,070.90万元、净利润71,234.89万元。（合并口径，未经审计）
中信期货系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信期货为本公司的关联法人。
10、南钢嘉华企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司统一社会信用代码：913201006825108599成立时间：2009年1月24日注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区法定代表人：黄一新注册资本：17,600万人民币经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持有其50%的股权。
主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南钢嘉华资产总额为46,615.40万元、负债总额为8,741.54元、净资产为37,873.86万元，资产负债率为18.75%。2023年，南钢嘉华实现营业收入42,804.03万元、净利润5,479.83万元。（合并口径）截至2024年9月30日，南钢嘉华资产总额为44,738.53万元、负债总额为6,231.96万元、净资产为38,506.56万元，资产负债率为13.93%。2024年1-9月，南钢嘉华实现营业收入19,463.53万元、净利润632.71万元。（合并口径，未经审计）
南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，副总裁王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。
11、五洲新春
企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司统一社会信用代码：91330600704507918P成立时间：1999年11月12日注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号法定代表人：张峰注册资本：36,634.05万人民币经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。股东情况：五洲新春（证券代码：603667.SH）系在上海证券交易所主板上市的公司，其实际控制人为张峰、俞越蕾。主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，五洲新春资产总额为471,460.33万元、负债总额为174,026.69万元、净资产为297,433.64万元，资产负债率为36.91%。2023年，五洲新春实现营业收入310,608.02万元、净利润14,384.23万元。（合并口径）截至2024年9月30日，五洲新春资产总额为510,342.94万元、负债总额为209,222.22万元、净资产为301,120.72万元，资产负债率为41.00%。2024年1-9月，五洲新春实现营业收入247,292.40万元、净利润10,137.44万元。（合并口径，未经审计）
五洲新春系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。
12、江苏通恒
企业名称：江苏南钢通恒特材科技有限公司
统一社会信用代码：91320111353291106C
成立时间：2015年9月16日
注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号法定代表人：林国强注册资本：3,000万人民币经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本议案出具之日，江苏通恒股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 武汉上大恒精热处理技术有限公司 | 70 |
| 2 | 南京钢铁股份有限公司 | 28.50 |
| 3 | 南京通钰企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.50 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经南京华生会计师事务所（普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏通恒资产总额为9,519.82万元、负债总额为6,574.60万元、净资产为2,945.22万元，资产负债率为69.06%。2023年，江苏通恒实现营业收入5,891.99万元、净利润-770.21万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，江苏通恒资产总额为9,927.18万元、负债总额为7,294.50万元、净资产为2,632.68万元，资产负债率为73.48%。2024年1-9月，江苏通恒实现营业收入5,557.56万元、净利润-312.55万元。（合并口径，未经审计）
江苏通恒系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。
13、福斯罗
企业名称：福斯罗扣件系统（中国）有限公司
统一社会信用代码：91320583796538737N
成立时间：2006年12月28日
注册地址：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER注册资本：1,029.1万欧元经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本议案出具之日，福斯罗股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | Vossloh Fastening Systems GmbH | 68.00 |
| 2 | 中铁物资集团有限公司 | 16.20 |
| 3 | 南京钢铁联合有限公司 | 14.00 |
| 4 | LIU TIANSHUN（刘天顺） | 1.80 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，福斯罗资产总额为58,500.82万元、负债总额为25,659.25万元、净资产为32,841.57万元，资产负债率为43.86%。2023年，福斯罗实现营业收入81,621.87万元、净利润18,174.51万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，福斯罗资产总额为60,473.89万元、负债总额为19,319.54万元、净资产为41,154.35万元，资产负债率为31.95%。2024年1-9月，福斯罗实现营业收入40,515.51万元、净利润7,706.21万元。（合并口径，未经审计）
本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第二款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。
14、中荷环保
企业名称：上海中荷环保有限公司
统一社会信用代码：9131000074493632X3
成立时间：2002年12月5日
注册地址：上海富盛经济开发区
法定代表人：杨春注册资本：2,342.028万人民币经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截至本议案出具之日，中荷环保股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 90 |
| 2 | 高新投资发展有限公司 | 10 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中荷环保资产总额为64,991.55万元、负债总额为58,809.73万元、净资产为6,181.82万元，资产负债率为90%。2023年，中荷环保实现营业收入33,044.79万元、净利润1,226.50万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中荷环保资产总额为65,242.59万元、负债总额为60,948.87万元、净资产为4,293.71万元，资产负债率为93%。2024年1-9月，中荷环保实现营业收入14,769.04万元、净利润-1,888.11万元。（合并口径，未经审计）
中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司，根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。
15、凯勒南京
企业名称：凯勒（南京）新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320100MA1TDUHG70
成立时间：2017年12月5日
注册地址：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号法定代表人：荣一鸣注册资本：10,988.1222万人民币经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本议案出具之日，凯勒南京股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 52.9226 |
| 2 | 南京南钢产业发展有限公司 | 47.0774 |
主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，凯勒南京资产总额为54,452.52万元、负债总额为60,834.34万元、净资产为-6381.82万元，资产负债率为111.72%。2023年，凯勒南京实现营业收入13,086.62万元、净利润-3,691.96万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，凯勒南京资产总额为56,635.13万元、负债总额为65,956.00万元、净资产为-9,320.86万元，资产负债率为116.46%。2024年1-9月，凯勒南京实现营业收入9,558.49万元、净利润-3,067.91万元。（合并口径，未经审计）
凯勒南京系公司控股股东南京钢联的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。
16、宿迁金鑫
企业名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司
统一社会信用代码：91321300250138424M
成立时间：1994年6月25日
注册地址：宿迁市宿豫经济开发区
法定代表人：黄一新
注册资本：23,560万人民币
经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本议案出具之日，宿迁金鑫股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 南京钢铁集团有限公司 | 98.3022 |
| 2 | 无锡滨湖经济技术开发区有限公司 | 1.6978 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2023年12月31日，宿迁金鑫资产总额为105,132.26万元、负债总额为59,034.20万元、净资产为46,098.06万元，资产负债率为56.15%。2023年，宿迁金鑫实现营业收入196,829.67万元、净利润5,883.36万元。（合并口径）
截至2024年9月30日，宿迁金鑫资产总额为113,194.22万元、负债总额为62,616.37万元、净资产为50,577.85万元，资产负债率为55.32%。2024年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入149,303.74万元、净利润4,479.79万元。（未经审计）
宿迁金鑫系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司，公司董事长黄一新任宿迁金鑫董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）、（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。
17、江苏复星商社
企业名称：江苏复星商社国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91320116MA25GE4L8W
成立时间：2021年3月22日
注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号
法定代表人：张文超
注册资本：10,000万人民币
经营范围：许可项目：危险化学品经营；酒类经营；食品销售；食品互联网
销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；进出口代理；劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本议案出具之日，江苏复星商社股东情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 海南复星商社贸易有限公司 | 70 |
| 2 | 南京复升商务服务中心（有限合伙） | 10 |
| 3 | 南京南钢钢铁联合有限公司 | 5 |
| 4 | 上海瑞冶联实业有限公司 | 5 |
| 5 | 江苏沙钢国际贸易有限公司 | 5 |
| 6 | 常州中利达创业投资有限公司 | 5 |
| 合计 | 100 | |
主要财务指标：经上海璧之信会计师事务所审计，截至2023年12月31日，江苏复星商社资产总额为12,244.19万元、负债总额为1,820.83万元、净资产为10,423.36万元，资产负债率为14.87%。2023年，江苏复星商社实现营业收入31,082.62万元、净利润713.94万元。
截至2024年9月30日，江苏复星商社资产总额为13,473.53万元、负债总额为2,542.51万元、净资产为10,931.02万元，资产负债率为18.87%。2024年1-9月，江苏复星商社实现营业收入49,847.32万元、净利润452.65万元。（未经审计）本公司副总裁林国强任江苏复星商社的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第二款第（三）项的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。
18、中信财务公司
企业名称：中信财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834635Q
成立时间：2012年11月19日
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
法定代表人：张云亭
注册资本：661,160万人民币
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本议案出具之日，中信财务公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国中信有限公司 | 283,870.29 | 42.94 |
| 中信泰富有限公司 | 173,387.79 | 26.22 |
| 中信建设有限责任公司 | 83,491.26 | 12.63 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中信戴卡股份有限公司 | 25,047.38 | 3.79 |
| 中信重工开诚智能装备有限公司 | 19,072.66 | 2.89 |
| 中信兴业投资集团有限公司 | 17,338.78 | 2.62 |
| 洛阳中重自动化工程有限责任公司 | 15,604.90 | 2.36 |
| 中国市政工程中南设计研究总院有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 北京中信国际大厦物业管理有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信兴业投资宁波有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信建筑设计研究总院有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信医疗健康产业集团有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 合计 | 661,160.00 | 100.00 |
主要财务指标：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信财务公司资产总额为436.45亿元、负债总额为352.38亿元、净资产为84.07亿元，资产负债率为80.74%。2023年，中信财务公司实现营业收入11.78亿元、净利润8.26亿元。（合并口径）
截至2024年9月30日，中信财务公司资产总额为440.90亿元、负债总额为358.58亿元、净资产为82.31亿元，资产负债率为81.33%。2024年1-9月，中信财务公司实现营业收入7.73亿元、净利润5.72亿元。（合并口径，未经审计）
中信财务公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信财务公司为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容及合同/协议情况
| 序号 | 关联交 易方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易 结算方式 | 合同/协议名称 | 签署日期 | 协议/合同有效期 |
| 1 | 南钢联合 | 供应氧气、氮气、氩气 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《气体供应合同》 | 2023/12/31 | 三年 |
| 序号 | 关联交 易方 | 关联交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 关联交易 结算方式 | 合同/协议名称 | 签署日期 | 协议/合同有效期 |
| 2 | 南钢联合 | 销售中压清水、中压混水、电、蒸汽 | 比照政府指导价、可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《能源销售合同》 | 2023/12/31 | 三年 |
| 3 | 福斯罗 | 销售钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《钢材销售协议》 | 2024/8/18 | 一年 |
| 4 | 南钢联合 | 销售备件材料 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《备件材料销售协议》 | 2022/01/01 | 三年 |
| 5 | 南钢嘉华 | 销售水、电、煤气 | 比照政府定价、政府指导价、市场定价 | 现款或银票 | 《水、电、煤气销售协议》 | 2022/01/01 | 三年 |
| 6 | 南钢嘉华 | 销售水渣 | 协议价 | 现款或银票 | 《水渣销售协议》 | 2022/01/01 | 三年 |
| 7 | 上海钢银 | 销售钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《钢材经销协议》 | 2023/01/01 | 三年 |
| 8 | 南钢联合 | 土地租赁 | 协议价 | 现款或银票 | 《国有土地使用权租赁协议》 | 2023/02/13 | 三年 |
| 9 | 五洲新春 | 销售钢材 | 市场定价 | 现款或银票 | 《钢材销售协议》 | 2023/02/13 | 三年 |
| 10 | 江苏通恒 | 房屋租赁，水、电销售，钢材销售、委托加工 | 协议价、比照政府定价、政府指导价、市场定价 | 现款或银票 | 《房屋租赁，水、电销售，钢材销售、委托加工协议》 | 2023/02/13 | 三年 |
| 11 | 南钢联合 | 采购废钢 | 可比独立第三方的市场价格 | 现款或银票 | 《废钢采购协议》 | 2022/11/01 | 三年 |
注：上述第4、5、6项日常关联交易协议/合同有效期至2024年12月31日，需续签；第3、11项日常关联交易协议/合同将于2025年内到期，需续签；其余日常关联交易协议/合同2025年度继续履行。
上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，在上述预计的2025年度日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
（二）关联交易的定价政策
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；
对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、公司与中信财务公司开展金融服务业务的定价在双方具体签订的《金融服务协议》中予以明确。
3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
本次提请股东大会审议：
公司与关联方进行2025年度日常关联交易，并授权公司管理层根据业务开展需要，在预计的2025年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇二五年一月二十二日 |
议案三
关于2025年度继续与中信银行股份有限公司开展存
贷款等业务暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：
公司2025年度拟继续与中信银行开展存贷款等业务，具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
为促进企业持续稳定发展，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及下属子公司拟于2025年度内继续与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展存贷款、综合授信、结算等金融业务。其中，公司及下属子公司在中信银行的最高存款余额不超过20亿元（人民币，下同），最高信贷余额不超过50亿元。
二、关联人介绍
1、关联人基本情况
企业名称：中信银行股份有限公司
统一社会信用代码：91110000101690725E
成立时间：1987年4月20日
注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层
法定代表人：方合英
注册资本：人民币48,934,796,573元
经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：中信银行系在上海证券交易所和香港联合交易所上市的公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信银行资产总额为90,524.84亿元、负债总额为83,178.09亿元、净资产为7,346.75亿元，资产负债率为91.88%。2023年1-12月，中信银行实现营业收入2,058.96亿元、净利润680.62亿元。（合并口径）截至2024年9月30日，中信银行资产总额为92,592.47亿元、负债总额为84,292.95亿元、净资产为8,299.52亿元，资产负债率为91.04%。2024年1-9月，中信银行实现营业收入1,622.10亿元、净利润525.31亿元。（合并口径，未经审计）
是否为失信被执行人：否
2、与上市公司的关联关系
中信银行系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信银行为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
中信银行业务开展正常，经营和效益状况良好，有较强的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
中信银行为公司及下属子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、票据承兑、贴现、结算等金融服务。
四、关联交易的定价情况
1、存款服务
（1）公司在中信银行开立存款账户，在中信银行的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
（2）公司在中信银行的存款利率应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。
2、综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中信银行根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中信银行提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
（2）中信银行向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。
（3）中信银行向公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次同币种贷款利率。
（4）中信银行向公司提供综合授信服务下的其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司提供同类服务所收取的费用。
3、结算服务
（1）中信银行根据公司的需求为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）中信银行为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。
4、其他金融服务
（1）中信银行将根据公司的需求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），中信银行向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协
议。
（2）中信银行就提供其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监管总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。
（3）公司与中信银行应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。
五、关联交易对上市公司的影响
公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，选择中信银行为公司金融服务合作对象，主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑。中信银行在其经营范围内为公司提供金融服务，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易相关条款公平合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。
本次提请股东大会审议：
1、公司及下属子公司于2025年度内继续与中信银行开展存贷款、综合授信、结算等金融业务。其中，公司及下属子公司在中信银行的最高存款余额不超过20亿元，最高信贷余额不超过50亿元。
2、授权公司管理层在规定额度范围内根据实际业务需要决策相关事项。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇二五年一月二十二日 |
议案四关于2025年度预计为全资及控股子公司申请授信提
供担保的议案各位股东及股东代理人：
公司2025年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保，具体情况汇报如下：
本议案中涉及公司简称的释义如下：
| 南钢股份、公司 | 指 | 南京钢铁股份有限公司 |
| 南钢国贸 | 指 | 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 |
| 金瑞新能源 | 指 | PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia 中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司 |
| 金祥新能源 | 指 | PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia 中文名称：印尼金祥新能源科技有限责任公司 |
| 湖南合力 | 指 | 湖南复星合力新材料有限公司 |
| 山西南钢合力 | 指 | 山西南钢合力新材料科技有限公司 |
| 安阳合力科技 | 指 | 安阳复星合力新材料科技有限公司 |
| 安阳合力 | 指 | 安阳复星合力新材料股份有限公司 |
| 南京金博 | 指 | 南京金博新材料科技有限公司 |
| 菏泽水务 | 指 | 柏中（菏泽）水务有限公司 |
| 柏环环保 | 指 | 淮安柏环环保新材料科技有限公司 |
| 柏中环境 | 指 | 柏中环境科技（上海）股份有限公司 |
| 海南金满成 | 指 | 海南金满成科技投资有限公司 |
一、担保情况概述
1、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司（含子公司）2025年度预计为下属全资及控股子公司南钢国贸、金瑞新能源、金祥新能源、湖南合力、山西南钢合力、安阳合力科技、安阳合力、南京金博、菏泽水务、柏环环保、柏中环境提供银行等金融机构授信担保，任一时点新增担保总额度折合人民币不超过75亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.26%。其中，为资产负债率70%以上全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过68.05亿元，为资产负债率70%以下全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过6.95亿元。
2、2025年度预计为全资及控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保的基本情况如下：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例注 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 资产负债率为70%以上的全资及控股子公司 | ||||||||||
| 1 | 南钢股份 | 南钢国贸 | 100% | 77.39% | 355,080.79 | 225,245 | 8.49% | 具体担保期限以实际签署协议为准。 | 否 | 否 |
| 2 | 南钢股份 | 金瑞新能源 | 80% | 77.81% | 145,415.94 | 303,440 | 11.43% | 以实际发生为准 | ||
| 3 | 南钢股份 | 金祥新能源 | 53% | 76.11% | 134,823.28 | 144,000 | 5.43% | 以实际发生为准 | ||
| 4 | 安阳合力 | 湖南合力 | 51% | 79.11% | 16,141.10 | 7,315 | 0.28% | 以实际发生为准 | ||
| 5 | 安阳合力 | 山西南钢合力 | 100% | 75.39% | - | 500 | 0.02% | 否 | ||
| 小计 | 651,461.11 | 680,500 | 25.64% | / | / | / | ||||
| 资产负债率为70%以下的全资及控股子公司 | ||||||||||
| 1 | 南钢股份 | 安阳合力科技 | 51% | 44.90% | 4,870.00 | 6,000 | 0.23% | 具体担保期限以实际签署协议为准。 | 否 | 以实际发生为准 |
| 2 | 南钢股份 | 安阳合力 | 51% | 37.57% | 2,800.00 | 5,000 | 0.19% | 以实际发生为准 | ||
| 3 | 南钢股份 | 南京金博 | 100% | 17.79% | - | 6,000 | 0.23% | 否 | ||
| 4 | 柏中环境 | 菏泽水务 | 100% | - | - | 26,500 | 1.00% | 否 | ||
| 5 | 柏中环境 | 柏环环保 | 80% | 2.26% | - | 6,000 | 0.23% | 以实际发生为准 | ||
| 6 | 柏中环境（含其子公司） | 柏中环境（含其子公司） | 100% | 35.75% | - | 20,000 | 0.75% | 否 | ||
| 小计 | 7,670.00 | 69,500 | 2.62% | / | / | / | ||||
| 合计 | 659,131.11 | 750,000 | 28.26% | / | / | / | ||||
注：担保方持股比例包含直接与间接持股。
2025年度，公司可根据各全资及控股子公司的实际运营需求，在同时满足以下条件情况下，可以在公司全资及控股子公司（含不在上述预计内的其他全资及控股子公司）之间进行担保额度调剂：（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（2）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。前述调剂事项实际发生时，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
1、南钢国贸
企业名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
统一社会信用代码：913201002497027292
成立时间：1998年4月15日
注册地址：南京市秦淮区中山南路1号南京中心大厦48层
法定代表人：黄一新
注册资本：150,000万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，南钢国贸资产总额为932,777.47万元，负债总额为677,126.57万元，净资产为
255,650.90万元；2023年度，南钢国贸实现营业收入2,379,222.99万元，实现净利润15,711.92万元。截至2024年9月30日，南钢国贸资产总额为1,133,870.29万元，负债总额为877,486.79万元，净资产为256,383.50万元；2024年1-9月，南钢国贸实现营业收入1,525,673.97万元，实现净利润732.60万元。（未经审计）
南钢国贸系公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。
2、金瑞新能源
企业名称：PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：
印尼金瑞新能源科技有限责任公司）
成立时间：2020年12月22日注册地址：印度尼西亚雅加达董事长：林国强注册资本：7,669.7万美元是否为失信被执行人：否经营范围：A.煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述A款提及的产品贸易。C.材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）
经KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan事务所审计，截至2023年12月31日，金瑞新能源资产总额为72,556.18万美元，负债总额为58,646.99万美元，净资产为13,909.19万美元；2023年度，金瑞新能源实现营业收入57,098.37万美元，实现净利润1,967.38万美元。
截至2024年9月30日，金瑞新能源资产总额为67,330.86万美元，负债总额为52,392.42万美元，净资产为14,938.44万美元；2024年1-9月，金瑞新能源实现营业收入64,948.18万美元，实现净利润1,118.33万美元。（未经审计）
金瑞新能源系公司全资子公司海南金满成的控股子公司，公司间接持有其80%股权。
3、金祥新能源
企业名称：PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：
印尼金祥新能源科技有限责任公司）
成立时间：2021年8月12日
注册地址：印度尼西亚雅加达
董事长：林国强
注册资本：11,000万美元
是否为失信被执行人：否
经营范围：A.煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述A款提及的产品贸易。C.材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）
经KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan事务所审计，截至2023年12月31日，金祥新能源资产总额为55,773.48万美元，负债总额为39,523.80万美元，净资产为16,249.68万美元；2023年度，金祥新能源实现营业收入0万美元，实现净利润-68.97万美元。
截至2024年9月30日，金祥新能源资产总额为66,699.77万美元，负债总额为50,763.04万美元，净资产为15,936.73万美元；2024年1-9月，金祥新能源实现营业收入870.78万美元，实现净利润-313.89万美元。（未经审计）
金祥新能源系公司全资子公司海南金满成的控股子公司，公司间接持有其53%股权。
4、安阳合力
企业名称：安阳复星合力新材料股份有限公司
统一社会信用代码：9141050007681238XX
成立时间：2013年8月20日注册地址：安阳高新区长江大道285号法定代表人：陈伟注册资本：7,575.76万元是否为失信被执行人：否经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。
截至2023年12月31日，安阳合力资产总额为38,251.91万元，负债总额为15,155.28万元，净资产为23,096.63万元；2023年度，安阳合力实现营业收入12,014.99万元，实现净利润45.13万元。（未经审计）
截至2024年9月30日，安阳合力资产总额为36,046.95万元，负债总额为13,543.94万元，净资产为22,503.02万元；2024年1-9月，安阳合力实现营业收入6,241.12万元，实现净利润-593.62万元。（未经审计）
安阳合力系公司控股子公司，公司持有其51%的股权。
5、湖南合力
企业名称：湖南复星合力新材料有限公司
统一社会信用代码：91430600MA4Q5J4K69
成立时间：2018年12月5日
注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区松杨湖路与云欣西路交汇处（一期）
法定代表人：谷庆斌
注册资本：20,000万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨)；农副产品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属制品销售；石灰和石膏销售；橡胶制品销售；软件开发；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；供应链管理服务；机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；汽车销售；计算机系统服务；特种设备销售；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，湖南合力资产总额为34,669.72万元，负债总额为26,050.10万元，净资产为8,619.62万元；2023年度，湖南合力实现营业收入37,074.68万元，实现净利润-3,794.58万元。（未经审计）
截至2024年9月30日，湖南合力资产总额为31,818.00万元，负债总额为25,172.80万元，净资产为6,645.20万元；2024年1-9月，湖南合力实现营业收入20,556.30万元，实现净利润-1,974.42万元。（未经审计）
湖南合力系公司控股子公司安阳合力的控股子公司，安阳合力持有其51%的股权。
6、山西南钢合力
企业名称：山西南钢合力新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91141061MAD5TK6F93
成立时间：2023年12月11日
注册地址：山西省临汾市侯马经济开发区香邑产业园降邑南街中段西侧
法定代表人：陈伟
注册资本：1,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生态环境材料制造；生态环境材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；钢压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；建筑用钢筋产品销售；新型金属功能材料销售；有色金属压延加工；电器辅件制造；电器辅件销售；电气设备销售；建筑材料销售；高品质特种钢铁材料销售；专业设计服务；货物进出口；进出口代理；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
山西南钢合力系2023年12月新设，纳入公司合并报表范围，因其未满一个会计年度，尚无最近一年财务信息披露。截至2024年9月30日，山西南钢合力资产总额为3,585.16万元，负债总额为2,702.84万元，净资产为882.32万元；2024年1-9月，山西南钢合力实现营业收入2,458.56万元，实现净利润-117.68万元。（未经审计）山西南钢合力系公司控股子公司安阳合力的全资子公司。
7、安阳合力科技
企业名称：安阳复星合力新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91410500MA47YC5W2Q
成立时间：2020年1月2日
注册地址：河南省安阳市市辖区高新区长江大道西段285号
法定代表人：陈伟
注册资本：10,000万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：新材料技术推广服务；高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建
材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，安阳合力科技资产总额为24,484.23万元，负债总额为13,493.61万元，净资产为10,990.62万元；2023年度，安阳合力科技实现营业收入47,513.09万元，实现净利润-1,128.00万元。（未经审计）
截至2024年9月30日，安阳合力科技资产总额为17,796.13万元，负债总额为7,990.54万元，净资产为9,805.59万元；2024年1-9月，安阳合力科技实现营业收入25,319.57万元，实现净利润-1,185.03万元。（未经审计）
安阳合力科技系公司控股子公司安阳合力的全资子公司。
8、南京金博
企业名称：南京金博新材料科技有限公司
统一社会信用代码：91320191MAC0BB4D05
成立时间：2022年10月19日
注册地址：南京市江北新区沿江街道泰冯路92号269-5
法定代表人：楚觉非
注册资本：5,000万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术推广服务；固体废物治理；生态环境材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，南京金博资产总额为523.87万元，负债总额为0万元，净资产为523.87万元；2023年度，南京金博实现营业收入0万元，实现净利润-26.13万元。（未经审计）
截至2024年9月30日，南京金博资产总额为1,274.99万元，负债总额为
226.77万元，净资产为1,048.22万元；2024年1-9月，南京金博实现营业收入159.71万元，实现净利润14.35万元。（未经审计）
南京金博系公司全资子公司。
9、柏中环境
企业名称：柏中环境科技（上海）股份有限公司统一社会信用代码：91310000MA1FL1FB5X成立时间：2016年1月21日注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号23层2313室法定代表人：邵仁志注册资本：37,242.3489万元是否为失信被执行人：否经营范围：一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，土壤污染治理与修复服务，水污染治理，海水淡化处理，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，污水处理及其再生利用。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；危险废物经营；建设工程施工（核电站、管道安装工程、供排水管网除外）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，柏中环境资产总额为481,769.10万元，负债总额为197,814.02万元，净资产为283,955.07万元；2023年度，柏中环境实现营业收入150,215.46万元，实现净利润33,519.39万元。
截至2024年9月30日，柏中环境资产总额为478,698.96万元，负债总额
为171,114.95万元，净资产为307,584.01万元；2024年1-9月，柏中环境营业收入93,961.22万元，实现净利润23,628.94万元。（未经审计）
柏中环境系公司控股子公司，公司持有其94.1664%的股权。10、菏泽水务企业名称：柏中（菏泽）水务有限公司统一社会信用代码：91371700MA7EKMA488成立时间：2021年12月7日注册地址：菏泽市开发区南京路菏泽市产业技术研究院南3楼310法定代表人：徐阳注册资本：6,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：许可项目:污水处理及其再生利用；现制现售饮用水；天然水收集与分配；各类工程建设活动；食品经营；自来水生产与供应；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：住宅水电安装维护服务；水资源管理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；建筑装饰材料销售；资源再生利用技术研发；环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，菏泽水务资产总额为2,933.89万元，负债总额为3.89万元，净资产为2,930.00万元；2023年度，菏泽水务实现营业收入0万元，实现净利润0万元。截至2024年9月30日，菏泽水务资产总额为2,930.00万元，负债总额为0万元，净资产为2,930.00万元；2024年1-9月，菏泽水务实现营业收入0万元，实现净利润0万元。（未经审计）菏泽水务系公司控股子公司柏中环境的全资子公司。
11、柏环环保
企业名称：淮安柏环环保新材料科技有限公司统一社会信用代码：91320831MAD3HN3LXK成立时间：2023年11月13日注册地址：江苏省淮安市金湖县戴楼街道戴楼工业集中区双楼路68号法定代表人：朱化军注册资本：3,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：许可项目：危险废物经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环保咨询服务；新材料技术研发；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；非金属矿物制品制造；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护专用设备制造；非金属矿及制品销售；环境保护专用设备销售；再生资源加工；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；有色金属压延加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；轻质建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；资源循环利用服务技术咨询；耐火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，柏环环保资产总额为100.00万元，负债总额为
0.03万元，净资产为99.97万元；2023年度，柏环环保实现营业收入0万元，实现净利润-0.03万元。（未经审计）
截至2024年9月30日，柏环环保资产总额为1,278.61万元，负债总额为
28.84万元，净资产为1,249.77万元；2024年1-9月，柏环环保实现营业收入0万元，实现净利润-0.20万元。（未经审计）
柏环环保系公司控股子公司柏中环境的控股子公司，柏中环境持有其80%股权。
三、担保协议的主要内容
公司2025年度预计为全资及控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保情况详见“一、担保情况概述”。截至本议案出具日，公司2025年度预计为全资及控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保相关协议尚未签署，协议的主要内容以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定，持续关注担保事项的进展并及时披露进展情况。
四、担保的必要性和合理性
公司为全资及控股子公司提供的授信担保，是为了满足子公司的生产经营需要而发生，符合公司整体发展战略的需要；虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议本议案日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为
67.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的25.27%。
截至董事会审议本议案日，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦无逾期担保的情形。
本次提请股东大会审议：
1、公司及下属子公司2025年度预计为南钢国贸、金瑞新能源、金祥新能源、湖南合力、山西南钢合力、安阳合力科技、安阳合力、南京金博、菏泽水务、柏环环保、柏中环境提供银行等金融机构授信担保，任一时点新增担保总额度折合人民币不超过75亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.26%。其中，为
资产负债率70%以上全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过68.05亿元，为资产负债率70%以下全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过6.95亿。
2、2025年度，公司可根据各全资及控股子公司的实际运营需求，同时满足以下条件情况下，可以在公司全资及控股子公司（含不在上述预计内的其他全资及控股子公司）之间进行担保额度调剂：（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（2）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
3、授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇二五年一月二十二日 |
议案五
关于2025年度预计为全资子公司销售钢材提供担保
的议案
各位股东及股东代理人：
公司2025年度预计为全资子公司销售钢材提供担保，具体情况汇报如下：
一、担保情况概述
为提高资金使用效率、节约财务费用，公司2025年度预计为北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”）销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），任一时点新增担保额度不超过3亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.13%。2025年度预计为全资子公司代开立保函并提供担保的基本情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||||
| 南钢股份 | 北京南钢 | 100% | 88.21% | 9,762 | 3亿元 | 1.13% | 具体担保期限以实际签署协议为准 | 否 | 否 |
| 南钢股份 | 上海南钢 | 100% | 82.74% | 0 | |||||
二、被担保人基本情况
1、北京南钢
企业名称：北京南钢钢材销售有限公司
统一社会信用代码：91110112057343071C
成立时间：2012年11月14日
注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519-5
法定代表人：杨果煜注册资本：3,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，北京南钢资产总额为33,505.54万元，负债总额为30,559.82 万元，净资产2,945.72万元；2023年度，北京南钢实现营业收入194,183.82万元，实现净利润179.36万元。
截至2024年9月30日，北京南钢资产总额为31,137.86万元，负债总额为27,467.02万元，净资产为3,670.84万元；2024年1-9月，北京南钢实现营业收入112,056.00万元，实现净利润725.12万元。（未经审计）北京南钢系公司全资子公司。
2、上海南钢
企业名称：上海南钢物资销售有限公司
统一社会信用代码：9131011063076059XT
成立时间：1998年3月31日
注册地址：上海市宝山区月罗路559号W-198室
法定代表人：王攀峰
注册资本：3,000万元
是否为失信被执行人：否
经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金
交电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，上海南钢资产总额为92,837.36万元，负债总额为85,825.21万元，净资产为7,012.15万元；2023年度，上海南钢实现营业收入 316,706.16 万元，实现净利润639.02万元。
截至2024年9月30日，上海南钢资产总额为42,546.56 万元，负债总额为35,202.55万元，净资产为7,344.00万元；2024年1-9月，上海南钢实现营业收入310,184.86万元，实现净利润331.85万元。（未经审计）
上海南钢系公司全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司2025年度预计为北京南钢、上海南钢销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函）情况详见“一、担保情况概述”。截至本议案出具日，公司2025年度预计新增的代开立保函相关协议尚未签署，协议的主要内容以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
北京南钢、上海南钢系公司全资销售子公司，与客户签订销售本公司产品协议/合同，南钢股份为该等子公司代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体生产经营计划的需要。本次担保对象均为公司全资子公司，虽然该等公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等公司经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能因代开立保函承担连带清偿责任，担保风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议本议案日，公司及全资、控股子公司对外担保总余额为
67.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的25.27%。
截至董事会审议本议案日，公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦无逾期担保的情形。
本次提请股东大会审议：
1、公司2025年预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售钢材提供担保，任一时点新增担保额度不超过3亿元。
2、授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇二五年一月二十二日 |
议案六
关于申请2025年度银行授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股子公司，下同）拟在2025年度向相关银行申请合计不超过人民币700亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。
授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类、额度以及担保方式等以各银行的最终授信审批为准。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇二五年一月二十二日 |