南钢股份：2026年第二次临时股东会会议资料
南京钢铁股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
会议资料
南钢股份
目 录
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会议议程...... 2
会议须知...... 3
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议案一、关于新增为控股子公司申请授信提供担保预计的议案...... 6
议案二、关于废止《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的议案......10
议案三、关于选举董事的议案......11
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间:2026 年9 月18 日(星期五)14 点30 分。
2、网络投票时间:2026 年9 月18 日(星期五),采用上海证券交易所网 络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间 段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间 为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路8 号南钢办公楼203 会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
(一)参会人员签到,股东或股东代表登记(14:00~14:30)
(二)会议开幕致辞(14:30)
(三)宣布股东会现场出席情况
(四)审议议案:
1. 关于新增为控股子公司申请授信提供担保预计的议案;
2. 关于废止《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的议案;
3. 关于选举董事的议案。
(五)股东及股东代理人审议议案、发言
(六)董事候选人接受股东质询
(七)推选计票和监票人员
(八)对议案投票表决
(九)休会、统计表决结果
(十)宣读现场表决结果
(十一)律师宣读关于本次股东会的见证意见
会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司(以下简称公司或南钢股份)全体股东的合 法权益,确保股东会的正常秩序和议事效率,保证股东会的顺利进行,根据中国 证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》)《南京钢铁股份有限公司股东会议事规则》等有关规 定,特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持会议正常秩序和提高议事效率 为原则,认真履行《公司章程》规定的职责,做好召集、召开股东会的各项工作。
二、股东(包括股东代理人,下同)参加股东会依法享有发言权、质询权、 表决权等权利。股东参加股东会,应认真履行其法定权利和义务,不得侵犯其他 股东的权益,不得扰乱会议的正常秩序。
三、股东要求在股东会上发言的,应当先在会议正式召开前到会议发言登记 处登记。会议根据登记情况安排股东发言,股东发言应举手示意,并按照会议的 安排进行;会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会 议议题进行,简明扼要;股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言,并不得超出本次会议议案范围;在会议进行表决时,股东不再进行会 议发言;股东违反上述规定,会议主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢 各位股东关心和支持南钢股份的经营发展,真诚地希望与广大投资者以多种方式 进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案,仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能 选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时,如出现重 复表决的以第一次表决结果为准。
(一)现场会议参加办法
1、股东请持本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明(股东代理
人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件);法人股东的法定代表人拟 出席会议的,请持本人有效身份证件、法人营业执照复印件;法定代表人委托代 理人出席会议的,请持本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东的法 定代表人依法出具的书面授权委托书,于2026 年9 月17 日上午8:30-11:30、 下午13:30-16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时,如选择“同意”、 “反对”或“弃权”,请分别在相应栏内打“√”,未填、错填、字迹无法辨认 的表决票,以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决 结果应计为“弃权”。采用累积投票制选举董事的投票方式,详见股东会通知。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东,退场 前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的,按照有关委托代理的规定办 理。股东在股东会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后,请股东将表决票交给场内工作人员,以便及时统计表决结 果。现场表决投票时,在股东代表的监督下进行现场表决票统计。
(二)网络投票方式
股东选择网络投票方式的,按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台 (通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网 址:vote.sseinfo.com)进行投票。
六、本次股东会所审议的全部议案均为普通决议议案,经出席本次会议的有 表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东会所审议的全部议案中,议案1《关于新增为控股子公司申请 授信提供担保预计的议案》、议案3《关于选举董事的议案》对中小投资者单独 计票。
八、本次股东会所审议的全部议案不涉及关联股东回避表决。
九、本次股东会所审议的全部议案中,议案3《关于选举董事的议案》采取 累积投票制。
十、计票程序
1、现场计票:由主持人提名2 名股东代表负责计票和监票,2 位计票和监 票人由参会股东举手表决通过,并在审核表决票的有效性后,监督统计表决票, 当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的,有权在宣 布表决结果后,立即要求重新点票。
2、网络投票计票:公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公 司提供股东会网络投票相关服务。
议案一
关于新增为控股子公司申请授信提供担保预计的议案
各位股东及股东代理人:
为满足相关控股子公司生产经营的需要,根据其业务需求及授信计划,公司 (含子公司,下同)2026 年度新增预计为下属控股子公司河南南钢合力新材料 科技有限公司(以下简称河南合力科技)、山西南钢合力新材料科技有限公司(以 下简称山西合力)、湖南南钢合力新材料有限公司(以下简称湖南合力)提供银 行等金融机构授信担保,任一时点新增担保总额度不超过1 亿元,占公司最近一 期经审计净资产的0.36%。其中,为资产负债率70%以上控股子公司提供新增 担保总额度不超过0.5 亿元,为资产负债率70%以下控股子公司提供新增担保 总额度不超过0.5 亿元。
一、新增担保预计基本情况
本次新增预计为控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保的基本情况如下:
新增担保额度 占上市公司最
近一期经审计
2026 年度累
计新增担保额 度(调剂后)
截至董事 会审议日
担保余额
(万元)
担保方
持股比
被担保方最
近一期资产
本次新增
担保额度
(万元)
是否有反
担保预计有
是否关
联担保
注1 被担保方
序号 担保方
效期
担保
例
负债率
注2
净资产比例
(万元)
资产负债率为70%以上的全资及控股子公司
1 河南合力 湖南合力 51% 97.17% 9,909.67 4,000.00 0.14% 12,800 具体担保期 准。 限以实际签 署协议为
否
否
2 河南合力 山西合力 100% 96.34% 1,000.00 0.04% 1,000 否
小计 9,909.67 5,000.00 0.18% 13,800 / / /
资产负债率为70%以下的全资及控股子公司
具体担保期
限以实际签
署协议为
准。
1 河南合力 河南合力科技 100% 55.32% 8,200.00 5,000.00 0.18% 7,700
否 否
小计 8,200.00 5,000.00 0.18% 7,700 / / /
合计 18,109.67 10,000.00 0.36% 21,500 / / /
注:1.担保方河南合力全称系河南南钢合力新材料股份有限公司;2.担保方持股比例包含直接与间接持股。
2026 年度,公司可根据各控股子公司的实际运营需求,在公司全资及控股 子公司(含不在上述预计内的其他全资及控股子公司)之间进行担保额度调剂。 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象,仅能从资产负债率超过70%(股 东会审议担保额度时)的担保对象处获得担保额度。
前述调剂事项实际发生时,公司将根据相关规定履行信息披露义务。
二、被担保人基本情况
被担保人类型及
上市公司持股情
被担保 人类型 被担保人名称
主要股东及持股比例 统一社会信用代码
况
法人 河南合力科技 控股子公司 河南南钢合力新材料股份有限公司持股100% 91410500MA47YC5W2Q
法人 山西合力 控股子公司 河南南钢合力新材料股份有限公司持股100% 91141061MAD5TK6F93
法人 湖南合力 控股子公司 河南南钢合力新材料股份有限公司持股51%; 湖南福天兴业投资集团有限公司持股49%。 91430600MA4Q5J4K69
主要财务指标(万元)
资产总额 2026 年3 月31 日/2026 年1-3 月(未经审计) 负债总额 资产净额 营业收入 净利润 资产总额 2025 年12 月31 日/2025 年度(经审计) 负债总额 资产净额 营业收入 净利润
河南合力
被担保人
名称
科技 15,191.90 8,404.23 6,787.67 2,446.79 -329.67 14,666.11 7,548.77 7,117.34 26,025.63 -1,541.28
山西合力 湖南合力 30,669.68 8,675.13 29,800.21 8,357.36 869.47 317.77 4,739.62 5,422.28 -102.85 -646.20 31,023.77 8,483.53 29,508.11 8,062.91 1,515.66 420.62 29,729.02 28,802.59 -2,618.02 344.26
三、担保协议的主要内容
公司本次新增预计为控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保情况详 见“一、新增担保预计基本情况”。截至本议案出具日,公司本次新增预计为控 股子公司申请银行等金融机构授信提供担保相关协议尚未签署,协议的主要内容 以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。
四、担保的必要性和合理性
公司为控股子公司提供的授信担保,是为了满足子公司的生产经营需要而发 生,符合公司整体发展战略的需要;虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过 70%,但公司能对该等子公司进行有效管理,及时掌握其资信情况、履约能力, 没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任,担保风 险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至董事会审议本议案日,公司及全资、控股子公司对外担保总额为57.93 亿元,公司对全资、控股子公司提供的担保总额为52.09 亿元,分别占公司最 近一期经审计净资产的20.90%、18.79%。截至董事会审议本议案日,公司未 对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保,亦无逾期担保的情形。
本次提请股东会审议:
1、公司及下属子公司2026 年度新增预计为河南合力科技、山西合力、湖 南合力提供银行等金融机构授信担保,任一时点新增担保总额度不超过1 亿元, 占公司最近一期经审计净资产的0.36%。其中,为资产负债率70%以上控股子 公司提供新增担保总额度不超过0.5 亿元,为资产负债率70%以下控股子公司 提供新增担保总额度不超过0.5 亿元。
2、授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下,在规定额度范围内, 具体决策相关事项及签订相关协议。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
议案二
关于废止《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司内部治理制度体系,契合现行监管要求,保障公司规范运 作,公司结合《南京钢铁股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)及最新 监管规则,对已发布实施的内部管理制度进行系统梳理。公司依据新修订的《中 华人民共和国公司法》完成《公司章程》更新后,《南京钢铁股份有限公司投资 管理制度》所载投资决策审批权限相关条款均已完整纳入《公司章程》相关规定, 现拟予以废止。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
议案三
关于选举董事的议案
各位股东及股东代理人:
公司原副董事长杨峰先生、董事郭家骅先生因工作调整已于2026 年7 月 20 日向公司辞去董事(副董事长)及相关专业委员会委员职务。
2026 年9 月2 日,公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于提名 公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。经公司控股股东南京南钢钢铁联 合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司共同提名,并经董事会提名委 员会资格审查,公司董事会同意提名俞国容、吴俊平为公司第九届董事会非独立 董事候选人,任期自公司股东会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之 日止(俞国容、吴俊平简历详见附件),并同意提交本次股东会以累积投票制选 举。
请予审议
附件:第九届董事会非独立董事候选人简历
南京钢铁股份有限公司董事会
附件
第九届董事会非独立董事候选人简历
俞国容先生:1973年8月出生,中国国籍,研究生学历,硕士学位。曾任中 信华东(集团)有限公司财务管理部副总经理、总经理,中信创业投资(上海) 有限公司副总经理,中信兴业投资集团有限公司财务管理部总经理、财务总监, 中信戴卡股份有限公司财务总监,中信兴业投资集团有限公司副总经理、工会主 席。现任中信泰富特钢集团股份有限公司财务总监。
截至本议案出具日,俞国容先生未持有公司股份,除上述在实际控制人中国 中信集团有限公司旗下公司任职外,与其他持有公司百分之五以上股份的股东之 间不存在关联关系,与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系,且未受过 中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立 案稽查或尚未有明确结论的情形,不是失信被执行人,不存在不得被提名为董事 的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
吴俊平先生:1984年8月出生,中国国籍,研究生学历,博士学位。曾任南 钢中厚板卷厂技术质量科科长、中厚板卷厂副厂长、板材事业部技术研发处处长 兼质量处处长、板材事业部副总经理,中信戴卡股份有限公司海外运营管理中心 副总经理兼戴卡墨西哥有限责任公司副总经理。现任中信泰富特钢集团股份有限 公司副总裁。
截至本议案出具日,吴俊平先生持有公司股份138,000股,除上述在实际控 制人中国中信集团有限公司旗下公司任职外,与其他持有公司百分之五以上股份 的股东之间不存在关联关系,与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系, 且未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处 分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会立案稽查或尚未有明确结论的情形,不是失信被执行人,不存在不得被提 名为董事的情形,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。