钱江水利：2024年第一次临时股东大会会议资料

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会

时间表(现场)

1.9：00—9：30股东及股东代表登记、签到

2.9：30—10：20作报告（具体见议程）

3.10：20—审议、表决及其它内容

时间表(网络投票)2024年1月23日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程

一、主持人宣布股东及股东代表到会情况并宣布会议开始

二、审议议案

1.关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

2.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案；

3.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案；

4.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案；

5.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案；

6.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；

7.关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；

8.关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案；

9.关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股票相关事宜的议案；

10.关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；

11.关于修订《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》的议案；

12.关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案；

13.关于修订公司《独立董事工作制度》部分条款的议案；

14.关于公司2024年拟发行中期票据的议案；

15.关于公司2024年拟发行短期融资券的议案；

16.关于公司2024年拟发行超短期融资券的议案。

三、股东及股东代表提问和发言

四、推举参与计票、监票的股东代表和监事代表

五、股东投票表决

六、律师、股东代表和监事代表共同计票、监票

七、宣布会议表决结果

八、宣读关于本次股东大会的法律意见书

九、主持人宣布会议结束

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案一

关于公司符合向特定对象发行A股

股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经过认真自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案二

关于公司2023年度向特定对象发行A股

股票方案的议案

根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的方案。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案三

关于公司2023年度向特定对象发行A股

股票预案的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体详见2023年12月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：临2023-064）。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案四

关于公司2023年度向特定对象发行A股股

票发行方案的论证分析报告的议案

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司董事会制定了《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体详见2023年12月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告》（公告编号：临2023-065）。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案五

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告的议案

为保证本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《钱江水利开发股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体详见2023年12月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《钱江水利开发股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》（公告编号：临2023-066）。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案六

关于无需编制前次募集资金使用情况

报告的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。

鉴于钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，且最近五年不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体详见2023年12月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《钱江水利开发股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2023-067）。

请各位股东予以审议。

2024年1月

议案七

关于本次向特定对象发行A股股票涉及

关联交易的议案

公司控股股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%，认购金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司控股股东中国水务认购本次发行的股票构成关联交易。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体详见2023年12月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《钱江水利开发股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临2023-068）。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案八

关于公司与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议暨关联交易的议案

针对公司本次向特定对象发行股票，同意公司与控股股东中国水务投资有限公司（以下简称“中国水务”）签署附条件生效的《认购协议》，中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%，认购金额按照认购总数量乘以本次发行的每股发行价格确定。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案九

关于提请公司股东大会授权董事会全权办

理公司本次发行股票相关事宜的议案

根据公司本次发行的安排，为高效、有序地完成本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《钱江水利开发股份有限公司章程》的相关规定，现提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案十

关于公司2023年度向特定对象发行A股

股票摊薄即期回报及填补措施和相关

主体承诺的议案

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体详见2023年12月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《钱江水利开发股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2023-069）。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案十一

关于修订《钱江水利开发股份有限公司募集

资金管理办法》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际运作情况，公司对《钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法》进行了修订。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体详见2023年12月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《钱江水利开发股份有限公司关于修订<钱江水利开发股份有限公司募集资金管理办法>部分条款的公告》（公告编号：临2023-070）。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案十二

关于公司未来三年（2023年-2025年）股东

回报规划的议案

为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性性，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和《公司章程》等有关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体详见2023年12月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《钱江水利开发股份有限公司关于未来三年(2023-2025年)股东回报规划的公告》（公告编号：临2023-071）。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案十三

关于修订公司《独立董事工作制度》部分

条款的议案

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，依据《钱江水利开发股份有限公司章程》对《钱江水利开发股份有限公司独立董事工作制度》进行修订。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体详见2023年12月23日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《钱江水利开发股份有限公司关于修订<钱江水利开发股份有限公司独立董事工作制度>部分条款的公告》（公告编号：临2023-074）。

请各位股东予以审议。

2024年1月

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案十四

关于公司2024年拟发行中期票据的议案

根据公司业务发展的需要，为优化公司融资结构，加强融资主动性，控制资金成本，公司提请股东大会批准2024年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过3亿元（含3亿元）的中期票据。

一、发行方案主要内容

1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币3亿元（含3亿元）。

2、发行期限：本次发行期限为三年或五年期，可分期发行。

3、资金用途：本次募集资金用途包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款及到期债务等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

4、发行利率：本次发行中期票据的利率按市场化原则确定。

5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案具有债券承销资质的金融机构承销发行。

7、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发《接受注册通知书》后规定的注册有效期内择机发行。

二、授权事项为提高效率，保证本次中期票据发行工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会就本次中期票据的相关事宜做如下授权：

1、公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中期票据的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，并办理相关手续加以实施。

公司经营层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排好融资和用资的动态衔接，提高资金使用效率，确保公司正常的经营发展需要。

2、授权公司董事长在公司发行本次中期票据的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

3、授权期限：自股东大会审议通过本议案之日起至本次中期票据在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。

请各位股东予以审议。

2024年1月

议案十五

关于公司2024年拟发行短期融资券的议案

为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，提高流动性管理水平，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券，现提请股东大会批准2024年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过2亿元（含2亿）的短期融资券。

一、本次短期融资券的发行方案

1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币2亿元。

2、发行期限：本次发行期限为不超过一年，可分期发行。

3、资金用途：本次募集资金用途包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款及到期债务等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

4、发行利率：本次发行短期融资券的利率按市场化原则确定。

5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案具有债券承销资质的金融机构承销发行。

7、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会规定的注册有效期内择机发行。

二、授权事项为提高效率，保证本次短期融资券发行工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会就本次短期融资券的相关事宜做如下授权：

1、公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，并办理相关手续加以实施。

公司经营层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排好融资和用资的动态衔接，提高资金使用效率，确保公司正常的经营发展需要。

2、授权公司董事长在公司发行本次短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

3、授权期限：自股东大会审议通过本议案之日起至本次短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。

请各位股东予以审议。

2024年1月

议案十六

关于公司2024年拟发行超短期融资券

的议案

为了拓宽公司融资渠道，优化债务结构，提高流动性管理水平，结合公司实际发展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券，现提请股东大会批准2024年向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过6亿元（含6亿）的超短期融资券。

一、本次超短期融资券的发行方案

1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过人民币6亿元。

2、发行期限：本次发行期限为不超过270天，可分期发行。

3、资金用途：本次募集资金用途包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款及到期债务等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

4、发行利率：本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。

5、发行对象：本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。

6、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案具有债券承销资质的金融机构承销发行。

7、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，

钱江水利开发股份有限公司2024年第一次临时股东大会在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后规定的注册有效期内择机发行。

二、授权事项为提高效率，保证本次超短期融资券发行工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会就本次超短期融资券的相关事宜做如下授权：

1、公司董事会提请股东大会授权经营管理层根据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行超短期融资券的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等，并办理相关手续加以实施。

公司经营层须做好资金使用计划，降低公司财务成本，合理安排好融资和用资的动态衔接，提高资金使用效率，确保公司正常的经营发展需要。

2、授权公司董事长在公司发行本次超短期融资券的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行超短期融资券的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），并办理必要的手续。

3、授权期限：自股东大会审议通过本议案之日起至本次超短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。

本议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。

请各位股东予以审议。

2024年1月