钱江水利：中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信证券股份有限公司

关于钱江水利开发股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二四年二月

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上海证券交易所：

中信证券股份有限公司接受钱江水利开发股份有限公司的委托，就发行人2023年度向特定对象发行A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。

保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。

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目录

目录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、保荐人名称 ...... 3

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况 ...... 3

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 3

四、本次证券发行类型 ...... 4

五、发行人情况 ...... 4

六、保荐人与发行人关联情况的说明 ...... 10

七、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 14

一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 14

二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 ...... 15

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 15

四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定 ...... 19

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见 ...... 20

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见 ...... 20

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 21

八、发行人存在的主要风险 ...... 22

九、对发行人发展前景的评价 ...... 27

十、对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 32

附件一 ...... 37

附件二 ...... 38

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称

中信证券股份有限公司。

二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况

中信证券指定凌陶、于梦尧二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：

凌陶，男，注册保荐代表人，证券执业编号：S1010720100001。2012年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责和参与了凯盛科技2021年非公开发行A股股票项目、创业环保2021年非公开发行A股股票项目、洛阳玻璃2020年非公开发行A股股票项目、宜宾纸业非公开发行A股股票项目、冠豪高新吸收合并粤华包项目、三峡水利非公开发行A股股票项目、岳阳林纸非公开发行A股股票项目、中国电建发行股份购买资产项目、广宇发展发行股份购买资产项目、中骏集团公司债项目、华发股份公司债项目、华发股份中期票据项目、金科股份中期票据项目、南京城建中期票据项目、新城地产公司债项目等。

于梦尧，女，注册保荐代表人，证券执业编号：S1010722120006。2014年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责和参与了德邦物流IPO及再融资项目、东方航空非公开H股增发项目、滨江地产再融资项目、苏州工业园IPO项目、正元智慧IPO项目、杭萧钢构再融资项目、招商轮船再融资项目、环旭电子再融资项目、万科A重大资产重组项目、中粮地产重大资产重组项目、祥源文旅重大资产重组项目、招商轮船重大资产重组项目、云南旅游重大资产重组暨借壳上市项目、新城控股换股吸收合并新城地产B股项目、冠豪高新换股吸收合并粤华包B股项目以及万科、滨江集团、新城控股、中洲控股、华侨城公司债及中票等债务融资等项目。

三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况

中信证券指定曲思瀚为本次发行的项目协办人，指定刘日、陈楠、王磊、刘宗景、杨帆、顾殊涵和刘若楠为项目组成员。

项目协办人主要执业情况如下：

曲思瀚，男，证券执业编号：S1010117110072。现任中信证券投资银行管理委员会

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副总裁，曾负责或参与了祥源文旅重大资产重组项目、中国电建2022年度非公开发行项目、杭萧钢构2020年度非公开发行项目、大连港换股吸收合并营口港并募集配套资金项目、创业环保2020年度非公开发行项目、中国电建可续期公司债、创业环保公司债等项目。

四、本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A股）。

五、发行人情况

（一）基本情况

（二）发行人业务情况

公司主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政来水管道安装业务。公司业务涵盖原水、输水、制水、市政供水、污水处理、污泥处置、涉水设备和药剂等

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水务全产业链。公司主业所处的水务行业受到国家政策支持，有广阔的市场前景，公司在水务行业中具有较强的竞争能力，同时公司有效整合资金、集采、设计、建安、智创、二供六大平台，拥有较强的发展驱动力。报告期内，发行人营业收入按产品、服务分类构成情况如下表所示：

单位：万元，%

注：PPP项目合同收入主要系公司参照《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）对特许经营权项目进行账务处理所致，该收入非现金对价，不会产生实际现金流入。

（三）股权结构及主要股东情况

1、股权结构

截至2023年9月30日，公司股权结构如下：

2、前十大股东持股情况

截至2023年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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（四）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东、实际控制人基本情况

（1）控股股东基本情况

截至本发行保荐书出具日，中国水务直接持有公司118,436,629股股份，占公司总股本的33.55%；通过全资子公司钱江硅谷间接持有公司22,729,832股股份，占公司总股本的6.44%。综上，中国水务合计持有公司141,166,461股股份，占公司总股本的

39.99%，为公司的控股股东，其基本情况如下：

中国水务是由水利部综合事业局联合战略投资者发起成立的国家级专业水务投资和运营管理公司。公司主要从事原水开发和供应、区域间调水、城市供排水和苦咸水淡化等水务行业投资运营管理及相关增值服务。中国水务是目前国内最大、运营区域最广的水务公司之一。公司定位于中国水务市场，专注于水务产业的投资、运营和管理，主要业务涵盖了原水、城市供水、污水处理等水务产业链的各个领域。

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（2）实际控制人基本情况

截至本发行保荐书出具日，电建集团持有中国水务38.50%的股权；水利部综合事业局通过全资子公司新华水利持有中国水务26.67%的股权，通过下属单位水利部综合开发管理中心持有中国水务1.5%的股权，合计持有中国水务28.17%的股权；其他股东合计持有中国水务33.33%的股权。任何单一股东无法控制中国水务股东会或对股东会决议产生决定性影响，任何单一股东无法控制中国水务董事会，无法决定主要经营管理团队的聘任，也无法决定重要经营决策。因此，公司的控股股东中国水务无实际控制人，公司无实际控制人。

（3）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本发行保荐书出具日，公司股权控制关系图如下：

2、控股股东与实际控制人的变更情况

实际控制人变更前，中国水务系公司控股股东，直接持有公司33.55%股权，并通过其全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司持有公司6.44%股权，持股比例合计为

39.99%。水利部综合事业局为中国水务的实际控制人。中国水务合计持有公司39.99%股权，因此水利部综合事业局间接持有钱江水利39.99%股权，为钱江水利的实际控制人。

实际控制人变更前，公司与水利部综合事业局之间的产权及控制关系如下图：

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2023年3月24日，电建集团对中国水务的持股比例增持至38.50%，水利部综合事业局间接持有中国水务的股权比例依然为28.17%，其他股东合计持有中国水务33.33%的股权，任何一方均无法单独控制中国水务的股东会或董事会，中国水务成为无实际控制人状态。鉴于中国水务为公司的控股股东，电建集团此次权益变动导致公司变更为无实际控制人。

（五）历次筹资、现金分红及净资产的变化情况

公司自上市以来历次股权筹资、现金分红及净资产变化情况表如下：

1、历次股权筹资及净资产的变化表

单位：万元

2、发行人2020年至2022年度现金分红情况

单位：万元

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（六）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

六、保荐人与发行人关联情况的说明

（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年9月30日，本保荐人自营业务股票账户持有发行人247,227股A股股票，资产管理业务股票账户持有发行人300股A股股票，全资子公司持有发行人127,798股A股股票。本保荐人及重要子公司合计持有发行人375,325股股票，占发行人总股本的0.11%。除上述情况外，不存在其他本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

本保荐人及控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计不超过1%，本保荐人不存在与本项目发行人及其关联方利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。

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（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

截至2023年9月30日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

截至2023年9月30日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年9月30日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

除上述情况外，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

七、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下：

内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重

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点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以线上会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

（二）内核意见

2024年1月30日，在中信证券电话会议系统召开了钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。

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第二节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

七、保荐人保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范。

九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施、自愿接受上海证券交易所的自律监管。

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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见作为钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核委员会进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过了充分沟通后，认为钱江水利开发股份有限公司具备了上述法律法规规定的向特定对象发行股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于公司扩充资金实力，强化竞争优势，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，中信证券同意保荐钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票。

保荐人对发行人发行股票的具体意见说明如下：

一、本次证券发行履行的决策程序

（一）发行人董事会审议通过

2023年12月22日，公司召开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）发行人股东大会审议通过

2024年1月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

（三）发行人决策程序的合规性核查结论

保荐人认为，发行人本次向特定对象发行方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

本次向特定对象发行方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

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二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序

（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

发行人本次发行的股票种类均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

2024年1月23日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案，批准公司本次发行并授权董事会办理本次发行相关的具体事宜。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。

三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

根据发行人的相关承诺及保荐人针对发行人的尽职调查，保荐人认为：

（一）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十一条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人报告期

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内的审计报告、定期报告及其他公告文件；查阅了报告期内重大购销合同、股权投资相关资料、现金分红资料；查阅了发行人会计师出具的关于控股股东及其他关联方占用资金的专项说明；核查了发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；核查了发行人本次的发行申请文件；核查发行人承诺履行情况；取得发行人相关主管部门的证明文件；对发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其控股股东、实际控制人，董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺函；核查了发行人和相关股东出具的说明材料，并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人未违反《注册管理办法》第十一条的相关规定：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条规定

本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件；核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董

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事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件和用地相关文件等资料；就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景，向发行人进行了了解；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断；核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

经尽职调查和审慎核查，本保荐人认为发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

4、科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

（三）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条规定

本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议；并向发行人律师进行了专项咨询和会议讨论。

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括中国水务在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国水务外，其他具体发行对象提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

本保荐人认为发行人本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。

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（四）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定经核查发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天，下同）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的计算公式为（下列参数应使用上海证券交易所正式公布的数据）：定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。中国水务不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中国水务不参与本次认购。

本次发行完成后，公司控股股东中国水务认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。

因此，本保荐人认为发行人本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十九条规定。

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（五）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第六十六条规定

发行人已公告不存在向本次发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

经核查，本保荐人认为发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。

（六）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第八十七条规定

本机构核查了发行人目前的股权结构，对本次发行完成后实际控制人的持股比例进行模拟测算。

经核查，本保荐人认为本次向特定对象发行股票将不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（一）本次发行股票的数量不超过本次发行前总股本的30%

本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过105,898,727股（含本数）。其中，公司控股股东中国水务拟以现金认购本次发行股票数量的25.00%。中国水务最终认购股份数量由中国水务与公司在发行价格确定后协商确定，其余股份由其他发行对象认购。

认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

若公司在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，在上海证券交易所审核批准及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

经核查，本保荐人认为，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九

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条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》。

（二）本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月公司前次募集资金到账时间均已超过五个会计年度，且最近五个会计年度未通过配股、增发、向特定对象发行股票等《发行注册办法》规定的证券品种募集资金。经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第二项适用意见。

（三）发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出，补流还贷的比例不超过募集资金总额的30%本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂（五期）工程项目及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目。本次募集资金将全部用于募投项目在董事会后的资本性支出，不存在用于补流还贷的情况。

经核查，本保荐人认为发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条适用意见。

五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见

经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。

六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

除中国水务外，公司本次向特定对象发行A股股票尚无其他确定的发行对象。截

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至本发行保荐书出具之日，不存在私募投资基金发行对象或其管理人尚未完成备案或登记程序的情形。

七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，本保荐人对保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的尽职调查工作，中信证券聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所担任本项目保荐人的券商会计师。大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2012年，持有《会计师事务所执业证书》（统一社会信用代码：91110108590611484C）且具备从事证券相关业务资格。本次选聘服务内容包括为本项目保荐人收集、整理财务尽职调查工作底稿，参与讨论、审核申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。本次聘用采用询价的方式选聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）河北分所为本项目券商会计师。本次聘用费用共计人民币30万元，支付具体安排为采用按工作进度分期支付银行电汇的方式。

中信证券采用自有资金支付上述费用。

（二）对发行人有偿聘请第三方情况的专项核查意见

截至本发行保荐书出具之日，发行人在本项目中除聘请中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘请的服务机构之外，不存在其他直接或间接有偿聘请与本项目有关第三方的行为。经核查，上述聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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八、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、经济周期波动风险

公司所属的水务行业对经济波动的敏感性相对较低。公司服务对象主要为居民用户和企业用户，因生活用水消费的低价格敏感性，居民用水总量相对平稳并随服务人口增长而增长；企业用户用水量与经济周期呈正相关，在经济上升期，企业用水随企业经营扩张相应增加，在经济下降期，企业用水随着企业经营紧缩相应减少。从长期看，随着城市发展以及城乡一体化的推进，公司供水总量将呈现稳步上升的趋势，但并不能排除因为短期经济剧烈波动带来公司供水量下滑的风险。

2、行业竞争风险

近年来，水务市场的竞争格局正在发生着较为深刻的变化，行业竞争日渐激烈。目前，我国水务市场已经形成外资水务集团、投资性公司、国有企业以及民营资本等多方竞争的市场格局。一些实力较强的水务公司已经实施了跨区域经营的发展战略。水务行业的上市公司也纷纷借助资本运作，快速发展各自的业务。若未来竞争格局进一步深化，将会给公司的业务运营和扩张带来一定的阻力。

（二）政策风险

1、行业管理体制变化的风险

我国水务行业正在经历由政府高度垄断到逐渐开放的市场化发展阶段。近年来，我国水务行业产业政策已经允许多元化资本跨地区、跨行业参与市政公用企业经营，并且采取特许经营的模式从事城市供排水业务经营。随着水务行业市场化改革的推进，行业管理体制与监管政策将出现一定程度的变化与调整。该类变化与调整使公司的发展机遇与挑战并存，可能对公司的经营与发展带来影响。

2、行业政策风险

水务行业属于典型的公用事业，与国计民生息息相关，在自主经营的同时肩负着一定社会公益使命。水价的上调需要政府部门综合考虑物价整体水平、通货膨胀、人均收入等诸多因素，政府对水价的管制和干预力度较高。如果政府部门批复的价格长期处于较低水平，不能按照市场化定价、无法匹配行业的市场化经营发展趋势，将在一定程度

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上影响公司的利润水平。

（三）业务经营风险

1、行业盈利水平波动风险

公司作为城市水务企业，具有一定的公益性质。我国的水价政策基本按“补偿成本，合理盈利”的原则予以确定，水价既要保证水务企业合理的盈利水平、使其能维持扩大再生产能力，又必须让消费者有足够的承受能力消费水产品。由政府进行决策的定价体系，导致水务企业产品价格与市场供求不能完全吻合，水务企业较难获得较高的回报率，使公司面临盈利水平波动的风险。

2、自然灾害风险

发行人经营收入主要来源于水务业务，可能发生的自然灾害如地震、暴雪等，可能会对企业供排水管道可能造成损坏，导致企业维修、更换管道产生额外的支出。此外，当出现暴雨、雷电等自然灾害时，公司资产容易遭受重大损失，对公司的生产经营造成一定影响。因此，自然灾害的发生可能会对发行人的经营带来不确定性。

3、水源质量变化风险

我国是一个水资源缺乏的国家，水务行业以水资源为原料。发行人主要从事自来水的生产和供应，生产的主要原材料为原水。发行人的原水取自多处，水源水质达到国家规定的水质标准。但是，随着经济的发展，城市水污染问题日益突出，部分污水未经处理直接排入水体，造成城市地表水域受到不同程度的污染。突发水体污染事件，以及水体逐渐持续性污染会对发行人的自来水生产造成一定的威胁。如环保工作跟不上，水源污染和水质变化会在一定程度上影响发行人的净水成本及供水能力。

4、管理能力与内部控制风险

近年来，发行人实现了快速持续发展，各项业务发展势态良好，这得益于发行人拥有丰富的水务运营、管理经验及规范的现代企业制度和较完善的内部控制制度。随着发行人业务规模的不断拓展，发行人业务规模和管理工作的负责程度都将显著增加。与此同时，发行人的管理能力与内部控制能否进一步提高以适应未来企业规模扩大的需求是企业面临的一大风险。

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5、人力资源风险

随着我国水务事业的发展，水务行业对从业人员的素质要求越来越高。高层次的技术、管理人才及高技能的技术工人成为影响企业发展的重要因素。人才是企业发展的根本保障，人才队伍的建设对于发行人的发展至关重要。若发行人在下一步发展中，人力资源建设未能相应跟进，将对发行人的持续发展构成影响。

6、土地房产权属瑕疵风险

公司存在部分土地房产未取得权属证书的情况，虽然公司目前在积极推动该等土地房产权证的办理，但何时取得相关权证仍存在不确定性。若最终仍无法办理权属证书，则不能完全排除上述无证土地房产公司无法继续使用的风险。

（四）募集资金投资项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

本次发行的募集资金拟投资于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂（五期）工程项目以及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目。

本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、行业发展情况、工程进度、人力投入等因素的影响，将可能导致项目周期滞后、实施效果未及预期等情况出现。

2、募集资金投资项目不能达到预期效益的风险

公司已就本次募集资金投向进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。但前述论证均基于现阶段国家产业政策及市场环境，在募投项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、未纳入地方政府财政预算、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目落地后不能产生预期收益的可能性。

3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行募集资金到位后，公司总资产、总股本、净资产规模将会相应增加，但募

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集资金投资项目需要一定的建设期，在项目产生效益之前，公司每股收益和净资产收益率将可能因净利润增长幅度不及总股本和净资产增长幅度而出现一定程度的摊薄。

4、募投项目用地风险

本次募集资金投资项目中，胡村水厂工程（一期）项目及永康市城市污水处理厂（五期）工程项目尚未办理不动产权证书。其中胡村水厂工程（一期）项目已取得丽水市自然资源和规划局签发的《国有建设用地划拨决定书》（丽市开土字[2022]206号），目前该项目正在该土地上进行建设，待工程建设完毕后将一并办理不动产权证书，该等权属证书办理不存在实质性障碍；永康市城市污水处理厂（五期）工程项目位于现有污水处理厂用地红线内，该污水处理厂系收购而来，收购时污水处理厂用地已取得《建设用地许可证》，未办理权属证书系政府原因，不影响永康市城市污水处理厂（五期）工程项目的实施，但仍提请投资者关注本次募投项目用地无法如期办理权属证书的风险。

5、募投项目新增关联交易风险

本次募投项目均投向供水厂或污水处理厂的建设，在工程建设阶段公司存在向关联方采购工程总承包、工程设计等建筑服务的情况，项目投产运营后预计不会新增关联交易。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目新增及可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。

6、募投项目产能利用率偏低的风险

本次募投项目中的供水厂项目建设主要系为增加和完善供水基础设施，提升供水能力，保障当地用水安全；污水处理厂项目主要系当地现状污水处理能力无法消化企业新增的产能投放，为解决近期城市污水处理厂超负荷运行的问题，缓解水环境质量的制约而实施建设。尽管本次募投项目新增产能已充分考虑了项目所在地区现状产能不足的情况，但仍存在未来当地水供给及处理需求不达预期，从而导致募投项目产能利用率偏低的风险。

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（五）财务风险

1、债务偿还风险

公司所处水务行业的基础设施和固定资产投资规模较大，发行人资产结构以非流动资产为主，流动资产占比相应较低。报告期各期末，公司流动比率分别为0.78、0.67、

0.68及0.75，速动比率分别为0.46、0.39、0.42及0.48。近年来公司的流动比率及速动比率逐年略有提升，说明公司资产流动性在逐步改善，但公司固定资产仍然占比较大。由于行业限制，公司存在一定的短期偿债指标较低风险。

2、短期偿债压力较大的风险

截至2023年9月末，公司有息债务余额149,267.22万元，其中短期借款41,750.00万元，一年内到期的非流动负债8,827.14万元。公司存量债务规模较大，有息债务占比较高，且面临一定的短期偿债压力；公司可用偿债来源对存量债务的保障能力较好，但对债务融资能力依赖程度较高。若公司偿债来源出现波动导致无法按期偿还短期债务，则可能会对日常经营造成不利影响。

3、应收账款回款风险

最近三年及一期末，发行人前五大应收账款合计占比分别为35.02%、14.61%、17.77%和51.11%，其中，第一大应收账款合计占比分别为14.51%、4.44%、4.81%和33.16%。发行人存在应收账款集中度较高的风险，可能会因大客户无力偿还往来款项而影响企业的回款能力。

4、对政府补助依赖程度较高的风险

报告期内，发行人计入当期损益的政府补助分别为5,205.59万元、4,798.18万元、5,513.24万元及4,118.39万元，占利润总额的比重分别为22.03%、17.48%、17.55%及

14.32%。虽然发行人对政府补助的依赖程度较高，但符合水务等公益事业行业的行业现状。未来一段时间，公司收到的财政补贴较为稳定，但不排除政府补助政策发生变动，会对公司的盈利能力造成一定的影响，存在政府补助政策变动的风险。

5、期间费用占比较高风险

报告期内，发行人期间费用分别为31,667.39万元、36,587.75万元、41,271.09万元及30,839.12万元，占营业收入的比重分别为24.08%、23.78%、22.59%、20.87%。报告

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期内，发行人期间费用率呈现逐年下行的态势，但是期间费用率绝对值仍然较高。

（六）本次发行的相关风险

1、审批风险

本次发行A股股票方案已获公司董事会、股东大会审议通过。但本次向特定对象发行A股股票方案尚需上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过上交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得批准时间均存在不确定性。

2、发行风险

本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募集资金的风险。

3、股票价格波动风险

本次发行将会对公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的改变将影响公司股票价格。但公司股票价格除受到公司基本面情况影响以外，还会受到国际政治、国家宏观经济形势、行业发展情况、投资者心理预期以及其他不可预见因素的影响。针对如上情况，公司将严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（七）对发行人重大问题的提示

保荐人认为，发行人不存在影响本次发行的重大问题。

九、对发行人发展前景的评价

（一）行业发展趋势

1、行业集中度将进一步提升

水务行业集中度上升，优势企业扩大空间布局。我国目前水务相关企业众多，但是水务行业集中度较低，水务行业技术水平和服务标准化水平受到分散市场的制约。由于国际地缘政治冲突、产业结构优化升级等内外部因素影响，地方政府财政压力加剧，水务行业逐渐由投资拉动的大规模扩张阶段向深度整合及高质量发展阶段转变。具备规模优势和较高技术水平的水务企业将加快区域布局，跨区域开展供水和污水处理业务。未来水务行业市场集中度将进一步提升，优势企业通过投资并购实现规模快速扩张。

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2、智慧水务系统不断完善改进

近年来，国家多个部门陆续出台了支持智慧水务行业的发展政策和规划纲要，为水务行业的数字化转型提供了方向指引和行动指南。目前，智慧水务已成为我国传统水务领域转型升级的重要方向。智慧水务系统通过信息化技术方法获得、处理并公开城市水务信息，可有效管理城市的供水、用水、耗水、排水、污水收集处理、再生水综合利用等过程，成为智慧城市的重要组成部分。智慧水务将深度融入各级政府智慧城市管理体系，通过带动城市“供排污”处理系统的智慧化（数字化、自动化、智能化等）水平打造智慧水环境，推动智慧城市系统的完善改进。

3、农村污水处理设施建设进度加快，改造力度提高

近年来，我国加大农村污水处理设施建设和改造力度、加快乡镇污水处理厂配套管网建设，并将管网建设纳入中央和省市级财政专项补助资金，拓宽社会筹资渠道。目前我国近8亿人生活在农村和城镇，农村污水治理市场空间巨大。随着农村地区环保意识不断增强、政策支持力度不断扩大，农村污水市场需求加速释放，众多水务企业开始布局农村污水处理市场。

农村供水水利基础设施投资建设加大，水网建设进度加快。随着“乡村振兴”战略的实施，催化了农村固定资产建设的大量增加，乡镇供水设施固定资产投资受益增长。2022年，水利部联合各有关部门集中发力，稳步提升农村供水标准和质量，推进农村饮水安全向农村供水保障转变，全年共完成农村供水工程建设投资987.8亿元，18,169处农村供水工程完工，全国农村自来水普及率达到87%，农村规模化供水工程覆盖农村人口比例达到56%。

（二）公司竞争优势

1、品牌影响优势

公司自2000年即进入水务环保市场，是浙江省内唯一以水务为核心主业的国有控股上市公司，具有长期稳定的融资渠道，更易获得社会的信任，在省内具有一定的品牌认知度。公司在现有合作水务项目中，秉承国有企业高度的责任意识和上市公司的良好形象，与地方政府不断深化合作实现共赢，同时合理兼顾经济效益和社会效益，充分保障地方经济发展的用水需求，逐步形成政府放心、用户满意的品牌影响优势。

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2、股东背景优势

公司控股股东中国水务是水利部联合央企中国电力建设集团有限公司成立的国家级专业水务环保投资和运营管理公司。水利部是水资源、农村供水安全等水利行业监管部门，而中国电力建设集团为我国知名建筑央企，位居2023年《财富》世界500强第105位，并在2023年ENR全球工程设计公司150强中排名第一，连续四年位列榜首。股东背景优势有望为公司在品牌信誉、市场开拓、产业链延伸、业务协同、融资担保等多个方面提供更多资源支持。公司在业务拓展中与地方政府具有共同的使命，即为城乡用户提供优质供水保障，因而有助于政企双方建立良好的合作共赢关系。同时，公司控股股东中国水务是国家级水务环保投资集团，项目遍布上海、江苏、浙江、山东、湖南等省市，具有较高的行业知名度，为公司拓展全国市场提供了增信。

3、供水规模优势

公司在浙江省舟山、丽水二个地级市，永康、兰溪、金华婺城三个县（区）拥有供水厂网一体化项目，占浙江省供水市场份额约10%。相较于污水处理等其他水务环保项目，供水厂网一体化项目具有上下游产业链长、区域自然垄断、直接面对终端客户、与地方政府的关系更为紧密等特点。以此类项目为基础，公司可依托良好的政府关系，利用向上下游延伸发展的立业链优势，进一步加大市场拓展力度，扩展业务区域，拓展业务类型。

4、运营管理优势

公司在自来水和污水处理行业已有二十多年的实践摸索，在城镇供排水项目的投资运营管理方面积累了丰富的经验，近年来借助水务标准化和信息化的建设，搭建设计、施工、集采、资金等业务平台，为水务运营提供协同和保障，提升了整体运营效率，各所属公司的整体面貌焕然一新，已经在市场和各地政府中产生一定的示范效应。同时，公司针对不同的原水情况、政策环境和资产状况积累了丰富的供水运营管理经验，特别是在农村饮水安全这一重要的市场拓展方向，将发挥显著的优势。

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（三）本次向特定对象发行对公司的影响

1、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务结构变化情况

（1）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响

本次发行的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大改变，不涉及公司业务与资产的整合。

本次发行的募集资金投资项目与公司的主营业务相关，募集资金到位及项目实施后，公司的资本实力将得到增强，竞争优势将更加突出，长期盈利能力将得到提升。

（2）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行的实际情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（3）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，公司股权分布将发生变化，但是不会因本次发行导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

（4）本次发行对公司高级管理人员结构的影响

截至本发行保荐书出具之日，公司高级管理人员结构保持稳定，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的程序和信息披露义务。

2、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（1）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，有利于增强公司的抗风险能力，优化公司的资本结构。

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（2）本次发行对公司盈利能力的影响

本次向特定对象发行A股股票所募集的资金用于胡村水厂工程（一期）项目、岱山县岱北水厂工程项目、兰溪市登胜水厂工程项目、福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程特许经营项目（一期）、常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工程特许经营项目、永康市城市污水处理厂（五期）工程项目及平湖市独山港区工业水厂三期工程项目。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，因此公司的即期每股收益存在被摊薄的可能性。但从长期来看，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，为公司未来的盈利能力增长提供良好的保障。

（3）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和运营，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应增强公司经营活动创现能力。

3、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东中国水务投资有限公司及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司不会因本次发行与控股股东及其关联人产生新的同业竞争和显失公平的关联交易。

同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，保证公司关联交易的合规性和公允性，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。

4、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况

截至本发行保荐书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

5、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产水平将得到提高，资产负债率水平相应下降，公司

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的财务状况和资产负债结构将得到有效改善，偿债能力和抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

十、对本次证券发行上市的保荐结论

受钱江水利开发股份有限公司委托，中信证券股份有限公司担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过中信证券内核委员会的审核。

本机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关发行上市要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票并在主板上市的基本条件。因此，本机构同意向贵所推荐发行人本次向特定对象发行股票并上市，承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件一

保荐代表人专项授权书本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本机构凌陶、于梦尧担任钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的发行及上市保荐工作，以及股票发行上市后对钱江水利开发股份有限公司的持续督导工作。

本授权有效期限自本授权书授权之日至持续督导期届满止。如果本机构在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该同志负责钱江水利开发股份有限公司的保荐及持续督导工作，本授权书即行废止。

被授权人

凌 陶

于梦尧

中信证券股份有限公司法定代表人

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附件二

中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目

签字保荐代表人执业情况的说明与承诺

上海证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令【第207号】）、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4号）、中国证券业协会《证券公司保荐业务规则》（中证协发【2022】228号）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票并在上交所主板上市项目的保荐机构，对签字保荐代表人凌陶及于梦尧的项目签字有关情况作出说明和承诺如下：

凌陶：保荐代表人凌陶非失信被执行人，无不良诚信信息记录。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。

截至本说明与承诺出具之日，凌陶先生在审项目为上海誉帆环境科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内曾担任过签字保荐代表人的已完成再融资项目为：凯盛科技股份有限公司上交所主板向特定对象发行股票项目、凯盛新能源股份有限公司（原洛阳玻璃股份有限公司）上交所主板向特定对象发行股票项目；最近三年内无曾担任过签字保荐代表人的已完成首发项目。

根据上述情况，保荐代表人凌陶，符合执业条件的要求，具备签署钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票并在上交所主板上市项目的资格。

于梦尧：保荐代表人于梦尧非失信被执行人，无不良诚信信息记录。熟练掌握保荐

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业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚。截至本说明与承诺出具之日，于梦尧女士无签字在审项目；最近三年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近三年内无曾担任过签字保荐代表人的已完成首发/再融资项目。根据上述情况，保荐代表人于梦尧，符合执业条件的要求，具备签署钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市项目的资格。本保荐机构及保荐代表人凌陶、于梦尧承诺，上述情况属实，并符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令【第207号】）、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告【2012】4号）、中国证券业协会《证券公司保荐业务规则》（中证协发【2022】228号）的相关要求。

特此说明与承诺。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签字盖章页）

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