钱江水利：关于公司参与浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限公司100%股权挂牌转让项目竞买暨关联交易的公告
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2024-020
钱江水利开发股份有限公司关于公司参与浙江浙能玉环环
保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限公司
100%股权挂牌转让项目竞买暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与投标浙江浙能兴源节能科技有限公司（以下简称“浙能兴源”）于2024年5月21日在浙江产权交易所公开挂牌的浙江浙能玉环环保水务有限公司（以下简称“玉环水务”）和开化天汇环保能源有限公司（以下简称“开化天汇”）两家项目公司100%股权。
●浙能兴源为公司关联人，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，上述交易金额超过公司董事会权限，需提交公司股东大会审议。
●过去12个月，公司与关联人浙能兴源未发生过非日常关联交易。
●关联交易的风险：本次交易取决于能否竞拍成功，存在不确定性。
一、关联交易概述
为巩固公司浙江省水务市场地位，抢占台州、衢州市场，公司拟参与竞买浙能兴源于2024年5月21日在浙江产权交易所公开挂牌的玉环水务和开化天汇100%股权。
2024年6月3日召开的公司第八届董事会第四次临时会议审议通过《关于公司参与浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限公司100%股权挂牌转让项目竞买暨关联交易的议案》，8票同意；0票反对；0票弃权；关联董事林咸志先生、杨立平女士、刘向阳先生回避表决。
浙江省能源集团有限公司持有浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下
简称“浙江新能”）59.88%股权，持有浙能兴源100%股权。浙江新能直接持有公司19.45%股权。根据上交所上市规则相关规定，浙能兴源系本公司的关联人。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与浙能兴源未发生过非日常关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 此关联交易议案浙江新能及其一致行动人浙江省水电实业有限公司需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
浙江省能源集团有限公司持有浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）59.88%股权，持有浙能兴源100%股权。浙江新能直接持有公司
19.45%股权。根据上交所上市规则相关规定，浙能兴源系本公司的关联人。
（二）交易对方基本情况
1、关联方基本情况
| 名称 | 浙江浙能兴源节能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330105574396374Y |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 浙江省蓝天商务中心501室-34 |
| 法定代表人 | 陈剑飞 |
| 注册资本 | 86.500.00万元 |
| 经营范围 | 节能技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；节能工程的设计、施工（凭资质证书经营）； 汽轮机通流改造技术、锅炉系统节能技术、电厂燃煤掺配及混煤技术、电机拖动系统节能、照明系统节能、供热系 统节能、脱硫除尘系统优化节能、余热和余压综合利用的技术开发；合同能源管理；节能项目、分布式能源项目的 投资；电力生产、工业制冰（限衢州分公司经营）；售电业务；工业冰块、化工原料及产品（除危险化学品及易制 毒化学品）的销售；成年人的节能技术培训（涉及前置审批的项目除外）。 |
| 成立日期 | 2011年6月14日 |
| 营业期限 | 2031年6月13日 |
| 主要股东 | 浙江省能源集团有限公司持有100%股份 |
| 最近一期主要财务指标（2023年12月31日） | 总资产：62.85亿元 净资产:37.30亿元 营业收入：11.98亿元 净利润：-1.54亿元 |
三、关联交易标的的基本情况
本项目涉及玉环水务、开化天汇两家项目公司，业务涉及污水处理、绿色能源发电。本次挂牌的标的公司共2家，分别为：浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、开化天汇环保能源有限公司100%股权。
（一）浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权
1.运营规模
玉环水务负责浙江省玉环市全市污水厂运营管理工作，具体负责的污水处理厂有：坎门污水处理厂、沙门污水处理厂、干江污水处理厂（一期）、大麦屿污水处理厂（一期），总设计规模11.5万吨/日，项目模式为“PPP+ROT”，特许经营期截至2046年5月31日。干江、大麦屿污水处理厂二期由玉环市政府投资建设，2024年1月完成竣工验收，即将投入运营，设计规模7.5万吨/日。上述处理规模合计为19万吨/日。
2.财务状况
| 主要财务指标（单位：万元） | 2023年度审计报告数据 | ||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 13,673.82 | 5,200.80 | 4,551.40 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 86,616.21 | 58,423.47 | 28,192.74 | |
| 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年3月31日财务报表 | |||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 2,128.06 | 292.71 | 292.71 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 85,904.57 | 57,868.89 | 28,035.68 | |
（二）开化天汇环保能源有限公司100%股权
1.运营规模
开化天汇负责浙江省开化县绿色能源发电PPP项目运营管理，规划规模600吨/日，建成规模300吨/日。项目一次供地、分期建设、分期验收，现一期已投产，二期尚未建设。特许经营期截至2045年6月29日。
2.财务状况
| 主要财务指标（单位：万元） | 2023年度审计报告数据 | ||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 1,997.71 | -810.49 | -810.49 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 15,863.19 | 15,467.81 | 395.38 | |
| 审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 2024年3月31日财务报表 | |||
| 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |
| 659.62 | -27.27 | -27.27 | |
| 资产总计 | 负债总计 | 所有者权益 | |
| 16,156.68 | 15,779.56 | 377.12 | |
四、关联交易的定价政策和定价依据及后续安排
（一）定价情况及依据
根据天源资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的《浙江浙能兴源节能科技有限公司拟转让股权涉及的浙江浙能玉环环保水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0670号）、《浙江浙能兴源节能科技有限公司拟转让股权涉及的开化天汇环保能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2023]第0671号），玉环水务全部权益评估价值为33,531.00万元，截至评估报告日，评估报告未考虑期后分配股利对评估结构的影响，根据玉环水务2024年3月29日股东决议，拟向股东分配股利3000万，故挂牌价为30,531.00万元；开化天汇权益评估价值为1,684.00万元，合计挂牌底价为32,215.00万元。
根据挂牌信息，标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继，其中转让方对标的企业（玉环水务）的应收股利债权应于股权交易合同签订之日起5个工作日内，由受让方支付至转让方指定账户，该笔应收股利债权
明细如下:历年账面应收股利债权4244.079404万元;根据2024年3月29日标的企业（玉环水务）股东决定同意分配3000万元股利，合计7244.079404万元。
（二）后续安排
1.本次交易价格以公开竞拍结果确定，价格公开、公平、公正。
2.本次交易采取公开招标方式，通过公开竞标确定合同价格，公司的竞拍价不超过第八届董事会第四次临时会议审议通过的权限金额。若竞买成功，公司董事会授权公司管理层，依据成交确认书与关联方浙能兴源办理资产过户等相关事宜。
3.本次交易事项的资金来源于公司自有资金或自筹资金，交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
4.本次交易不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对公司可能形成潜在损害的安排等情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
截至目前，尚未签订相关协议。
六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
一是有利于巩固浙江省水务市场地位，填补台州市、衢州市空白，实现浙江省各地级市的项目全覆盖，为进一步深耕浙江夯实基础。
二是有利于提升水务主业规模，进一步做强做大的战略需求。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）第八届董事会独立董事第二次专门会议的审核意见
公司独立董事对本次交易相关议案进行了审核，并发表审核意见。
独立董事认为，公司参与竞买形成的关联交易是正常的商业行为，具备必要性和合理性，交易定价公允，不影响公司独立性，不存在违规情形，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议该关联交易时，关联董事需回避表决。同意将《关于公司参与浙江浙能玉环环保水务有限公司100%股权、
开化天汇环保能源有限公司100%股权挂牌转让项目竞买暨关联交易的议案》提交第八届董事会第四次会议审议。
（二）董事会审核情况
本次关联交易已经公司第八届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事林咸志先生、杨立平女士、刘向阳先生回避表决。
本次关联交易金额超过公司董事会权限，需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、第八届董事会独立董事第二次专门会议的审核意见；
2、公司第八届董事会第四次临时会议决议；
3、关联人基本资料；
特此公告
钱江水利开发股份有限公司董事会
2024年6月4日