钱江水利：中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核

查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为钱江水利开发股份有限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）2023年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对钱江水利向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的事项进行了核查，核查具体情况如下：

一、本次上市流通的限售股类型

钱江水利本次限售股上市类型为向特定对象发行的有限售条件流通股。

（一）股票发行核准情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1293号）同意注册，钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行普通股66,630,837股（以下简称“本次发行”）。

（二）股份登记情况

本次向特定对象发行对应的新增股份66,630,837股已于2024年12月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（三）锁定期安排

本次向特定对象发行股票新增66,630,837股于2024年12月12日上市，其中，公司控股股东中国水务投资集团有限公司（以下简称“中国水务”）认购的股份自发行结束并上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次向特定对象发行股票完成暨限售股形成后，公司总股本由494,194,061股增加至560,824,898股。

除上述情形外，本次限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因配股、送红股、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）股份锁定承诺

本次申请解除股份限售的股东为中国水务。中国水务在本次发行时承诺，其认购的本次向特定对象发行的股票于本次发行结束之日起十八个月内不进行转让。

（二）承诺履行情况

截至本核查意见出具日，中国水务严格履行前述限售承诺，未出现违反承诺的情形。

四、本次限售股上市流通情况

（一）本次解除限售股份的上市流通数量为16,657,709股，占公司总股本560,824,898股的2.97%，占本次解除限售前公司无限售条件股份的3.06%，占本次解除限售后公司无限售条件股份的2.97%。

（二）本次解除限售股份的上市流通日期：2026年6月12日。

（三）限售股上市流通明细清单

（四）股本变动结构表

有限售条件的流通股

无限售条件的流通股

股份合计

五、中介机构核查意见

经核查，保荐人认为：

（一）本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

（二）本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

（三）本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

（四）保荐人对钱江水利本次部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于钱江水利开发股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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