羚锐制药：关于参与认购私募基金份额的公告

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号： 2023-041号

河南羚锐制药股份有限公司关于参与认购私募基金份额的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

? 投资标的：厦门金镒兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金镒兴”、“合伙企业”、“本合伙企业”、“基金”）

? 投资金额：河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“羚锐制药”、“公司”）

拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币10,000万元。

? 风险提示：基金尚需取得中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案，实施过程存在不确定性；运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金还存在募集失败风险、投资标的风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

一、对外投资概述

为充分发挥各方的优势，进一步开拓公司投资渠道，根据公司投资战略规划，2023年7月24日，公司召开第九届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与认购私募基金份额的议案》，公司拟以10,000万元自有资金认购金镒兴份额，作为该合伙企业的有限合伙人，占合伙企业本次总认缴出资额的90.91%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司股东大会批准。

本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作对方基本情况

（一）管理人

公司名称：金镒（珠海）股权投资管理有限公司

统一社会信用代码：91440400MA512T023Y

法定代表人：YANG YI成立时间：2017年11月29日住所：珠海市横琴新区荣珠道169号6楼6005号公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：10,000万元人民币经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记备案情况：已在基金业协会备案登记，登记编号： P1067135。公司与金镒（珠海）股权投资管理有限公司不存在关联关系或相关利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情况。

（二）普通合伙人/执行事务合伙人基本情况

企业名称：厦门金镒永企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350211MACMR8702H成立时间：2023年06月21日住所：厦门市集美区杏林湾路492号2205单元B26企业类型：有限合伙企业注册资本：1,000万人民币经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。公司与厦门金镒永企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系或相关利益安排，不存在直接或间接持有公司股份的情况。

三、私募投资基金的基本情况

1、基金名称：厦门金镒兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、基金规模：认缴出资总额预计不低于人民币贰拾亿（2,000,000,000）元，由本合伙企业的全体合伙人缴纳。

4、管理人：金镒（珠海）股权投资管理有限公司

5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

6、合伙目的：本合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，投资于科学技术创新和美好健康生活领域中具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

7、基金存续期：自基金的成立日（即基金的营业执照的首次颁发之日）开始，至首次交割日的第八（8）个周年日为止，并且基金的存续期限还可能按照有限合伙合同或者适用法律和监管要求等而进一步延长，也可能按照有限合伙合同或者适用法律和监管要求等而相应缩短。

8、投资人及投资比例：

注：基金正在募集过程中，最终合伙人名单以基金业协会最终登记备案为准。

四、有限合伙合同主要内容

（一） 基金基本情况

1、名称：本合伙企业的名称为“厦门金镒兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。

2、合伙目的：合伙企业拟以股权及股权相关投资方式，投资于科学技术创新和美好健康生活领域中具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

3、基金目标规模：认缴出资总额预计不低于人民币贰拾亿（2,000,000,000）元，由本合伙企业的全体合伙人缴纳。

4、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

（二） 基金管理费

合伙企业应按照管理协议约定自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费（“管理费”）。管理费的费率为2%/年，按如下方式计算：（1）

投资期内，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；（2）投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人在本合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。

（三） 收益分配

合伙企业的任何可分配收入（包括来源于任一投资项目的可分配收入和本合伙企业取得的其他可分配收入）应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分：（a）就投资项目产生的可分配收入按照各合伙人在该投资项目上的投资成本分摊比例划分，（b）就临时投资收入按照各合伙人用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分，或（c）就其他收入按照有限合伙合同的另行明确约定进行划分，如有限合伙合同没有明确约定，则按照其各自用于产生该项收入的实缴资本的比例划分，如无法确认产生该等收入的实缴资本来源，则按照其各自的实缴资本比例（或普通合伙人善意认为适当的其他比例）划分。前述划分完成后，划分给普通合伙人的部分应分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：

（1）返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

（2）支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的内部回报率（从每次提款通知载明的到账日期（或该笔提款被实际缴付到本合伙企业的更晚日期）分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）；

（3）追补：再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/80%×20%的金额；以及

（4）80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人， 20%归于普通合伙人。（普通合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。）

除另有约定外，本合伙企业的可分配收入应尽快分配。普通合伙人可以在进

行分配前，为合伙企业营运费用及本合伙企业的其他责任、义务、债务等目的而合理预留一定金额。

（四） 合伙企业的管理

1、普通合伙人可代表本合伙企业行事，并可将有限合伙合同约定的部分或全部权限委托给管理人，但管理本合伙企业并进行本合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任，且有关本合伙企业投资项目的选择和处置的决定应仅由普通合伙人根据有限合伙合同相关约定作出。

2、普通合伙人可自行决定本合伙企业管理人的聘任和解聘，但管理人应为在基金业协会登记的私募基金管理人且为普通合伙人的关联人士。管理人负责本合伙企业的投资管理运营。

（五） 投资业务

1、管理人下设投资决策委员会，负责对投资管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。本合伙企业的有限合伙人不参与本合伙企业的投资决策。

2、本合伙企业不得从事以下行为：（1）直接投资且持有不动产；（2）直接或间接投资于上市交易的股票和企业债券（为免疑义，新三板挂牌企业股权不属于前述上市交易的股票），但被投资企业上市后，本合伙企业所持证券不在此列，且本合伙企业通过定向增发、协议转让和大宗交易的方式购买上市公司股票，参与上市公司并购重组不受前述限制；或（3）从事适用法律或具有适当管辖权的监管机构（为免疑义，包括自律监管机构）禁止本合伙企业从事的投资行为。

3、未经投资人咨询委员会同意，本合伙企业对单一被投资企业的投资总额不得超过本合伙企业最后交割日的认缴出资总额的20%或如对该项目进行临时性投融资，则包括临时性投融资金额不得超过最后交割日的认缴出资总额的25%。

4、本合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，投资退出的最终决策应按照有限合伙合同约定由投资决策委员会作出。

五、本次对外投资对公司的影响

本次认购私募基金份额符合公司的整体发展战略，能够充分利用专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，在保障公司主营业务正常开展的前提下，优化

公司投资结构，提升资金投资收益水平和资产运作能力，促进公司长远发展，进一步提升公司综合竞争能力和盈利能力。

本次投资所用资金为公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、对外投资存在的风险

基金尚需取得基金业协会备案，实施过程存在不确定性；运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；基金还存在募集失败风险、投资标的风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

公司将不断加强内部控制和风险防范，及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，确保投资资金的安全性和收益性。同时，公司将按照有关规定履行相关信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十五日