江苏舜天：2022年年度股东大会会议文件

江苏舜天股份有限公司

二零二二年年度股东大会

会

议

文

件

二零二三年六月三十日

江苏舜天股份有限公司二零二二年年度股东大会会议议程及有关事项

一、会议时间：

现场会议时间：2023年6月30日（星期五）下午14:00网络投票时间：

1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年6月30日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

2、通过互联网投票平台的投票时间为2023年6月30日（星期五）9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

三、现场会议地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室

四、出席人员：

1、截至2023年6月21日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；

3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

4、公司聘请的律师。

五、会议主持：公司董事长高松先生

六、审议事项：

1、董事会2022年度工作报告 ...... 1

2、监事会2022年度工作报告 ...... 25

3、公司2022年度财务决算报告 ...... 28

4、公司2022年度利润分配议案 ...... 29

5、关于续聘2023年度财务审计机构的议案 ...... 30

6、关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案 ...... 33

7、关于确认公司董事2022年度薪酬的议案 ...... 34

8、关于为全资子公司江苏舜天汉商工贸有限公司提供担保的议案 ...... 35

七、本次股东大会由董事会秘书李焱女士负责会议记录，并起草会议决议。

八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2023年6月9日在上海证券交易所网站发布的“临2023-032”《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二三年六月三十日

议案1：

董事会2022年度工作报告

一、经营情况讨论与分析

2022年是党的二十大胜利召开之年，是公司“十四五”战略规划的关键之年，更是机遇和挑战并存的一年。这一年以来，面对国际环境更趋复杂严峻、国内市场低迷带来的多重考验和压力，全体员工团结一心，在董事会的正确领导下，坚持“稳字当头、稳中求进、守正创新、实现高质量可持续发展”的工作总体思路，迎难而上、勇毅前行，积极有效应对各种超预期冲击，全力以赴强主业、调结构、优管控、保安全，保障了公司经营的可持续、高质量发展。2022年公司实现营业收入40.96亿元，较上年度增加5.66%；实现利润总额

1.36亿元，较上年度增加6.95亿元；归属于母公司所有者的净利润6,001.68万元，较上年度增加67,046.38万元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润6,526.13万元，较上年度增长65,994.21万元。实现扭亏为盈的原因一方面系上年度就通讯器材业务逾期债权单项计提了坏账准备，而本年度无此类事项发生；另一方面系公司坚定不移贯彻“三稳三化三驱动”发展战略，坚持稳字当头、稳中求进工作总基调，强主业、优管控、聚人才、保安全，稳步提升经营质量，持续优化业务结构，实现了业务稳健发展。

2022年，公司依据年度工作纲要，紧紧围绕“一个中心，两个抓手，三个目标，四个重点”开展各项经营管理工作。

1、稳中求进，推动经营转型增效

（1）出口主业量效齐增

2022年，在传统出口贸易业务方面，公司加大投入力度、优化客户结构，深挖国际市场潜力，不断提升业务质量，取得良好成效。

公司坚持“贸工技”一体化业务模式，持续打造综合支持平台，为服装业务高质量可持续发展提供新的增长动力。一是持续强化设计研发中心实力，从设计、工艺等方面为客户提供ODM服务。公司紧跟行业趋势，以平台数字化推动业务发展，充分利用数字化系统整合样衣、面料、工艺、供应商等内外部资源，打造线上样衣库、线上面料库、供应商资源库等共享平台，为后续提供更强大的深度服务能力奠定基础。二是打样中心加大产能支持力度。紧密结合服装行业发展趋势，设立快速反应机制，为客户提供灵活、及时的打样服务，质量效率提升显著。三是加强产能支持中心能力建设。一方面，国内直属生产企业全力支持内部订单；另一方面，为有效应对国际环境变化和产业转移带来的冲击，公司加快推进境外产能布局，保障产业链畅通稳定，为后续订单承接做好准备工作。

（2）特色业务拓市场

公司深耕“专精特新”，赋能高质量发展，在新型特色市场业务质量和规模上实现稳步提升。在核电钢材和援外业务方面，公司紧跟国家大政方针，坚持核电钢材和援外业务齐头并进，全力以赴强责任、保质量、促进度，稳步推进在手项目的订单履行，2022年圆满完成了多项政府援外货运项目；此外，公司精准研判客户需求，合理配置供应资源，成功中标多个政府采购项目，累计中标金额同比实现较大增长。在海产品业务方面，公司努力克服国内消费市场低迷等影响，通过优化业务思路，加强渠道体系建设，动态调整销售节奏，积极争取市场的主动权；同时深入分析消费市场需求，审慎拓展海产品新品类，逐步构建品类多样化、产品优质化、服务专业化的业务体系。在中高端白酒业务方面，公司不断优化在手产品结构，加快产品动销，提高业务效益，并加强与核心供应商的战略合作，不断丰富产品品类，拓宽销售渠道，为后续业务长远合作打下基础。

（3）新业态新模式促转型

公司集中优势资源，加强业务团队专业化力量，积极尝试新零售业务，取得初步进展。公司运用现有的良好品牌基础，以传统进口海产品贸易业务为基础与依托，积极尝试构建线上线下联动的业务模式，以线上平台为载体，完成了主打绿色、健康、高端的“舜鲜”、“舜鲜宝贝”品牌注册，加快对市场、客户等核

心要素的抓取和分析，将优质海产品推向市场。

2、聚才兴才，激活“人才引擎”

公司始终围绕“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”十六字团队精神，加快推进人才强企战略，打造高素质专业化人才队伍，及时启用管理、业务素质较好的青年骨干。一是持续强化人才的统筹选配工作，公司严格贯彻执行人事管理制度，开展竞争上岗工作；公司坚持市场化、专业化原则，提升职能管理效能，营造干事创业担当作为的工作氛围。二是优化人才选拔培养机制，盘活内部优质人才资源。坚持业务导向，加大年轻人才的培养、交流力度，持续推进人才培养、培训项目，强化培训体系的实际效用，开展多项人才选拔和专项培养工作，加深其对业务模式的理解，真正实现人力资源建设对业务发展的支持作用。三是完善激励约束机制，根据新业态、新模式的业务逻辑和特点，在完善团队人员配置的同时，坚持业绩导向，灵活调整相关考核评估机制，鼓励增量创新发展。

3、优化管理，深化风险防控实效

公司聚焦内控管理提升，立标准、建机制、定规范、抓落实，有效推动合规内控风险管控一体化建设。一是全面推进内控体系的优化升级工作，梳理综合管理和业务流程的管控节点，完成多项制度的梳理、修编工作，推动实现公司内控、风控、合规三位一体，进一步实现业务合规运营、流程高效运作。二是强化财务管理，公司持续完善财务管理体系，密切跟进业务经营情况和结构变化，突出资金管理，提升整体筹融资能力，为公司健康持续发展提供安全、充足的现金流。三是加强网络安全管理，落实网络安全责任制，围绕网络安全体系建立与网络安全实际保障两方面，对制度建设、硬件设施、网络环境等模块进行整改完善，全面推广安装部署防护软件，并聘请外部专业机构开展信息安全等级保护测评，切实保障公司网络系统安全。

4、多措并举，确保安全生产务实有效

2022年公司扛牢压实安全生产责任，紧绷“安全之弦”，织密“责任之网”，筑牢安全生产防线。一是公司坚决贯彻上级关于安全生产的各项要求，明确重点

多措并举，切实抓好年度安全生产工作。加强安全生产管理体系建设，提升本质安全水平，督促下属企业切实运行双重预防工作机制，推动双重预防机制优化完善的全面完成。二是强化安全生产教育，加紧应急演练和培训，组织开展多项培训，落实“全员安全生产责任制”，提高全员应急处突效能。开展“安全生产月”专题活动和安全生产百日攻坚行动，通过专题宣讲、线上学习、应急演练等方式，推动安全生产理念入脑入心。三是落实安全生产监督检查、隐患整改工作，根据百日攻坚行动要求，公司领导前往下属生产企业开展安全生产检查。规范下属企业高风险作业管理，制定高风险作业清单、高风险作业管控管理办法，并按要求推动落实。全年公司安全生产无事故。回顾一年来的工作，有值得总结的经验，也有许多方面需要改进和加强：

一是业务转型速度缓慢。近年来，公司面对严峻挑战，危中寻机，不断适应时局大势，抓住了一些业务机遇，但整体来看，转型不够坚决，进程比较缓慢，这是当前公司发展中最迫切的问题。二是人才建设力度仍需加大。虽然经过近几年的加大人才引进和培养，公司人才断层问题在一定程度上有所缓解，但人力资源距离支撑公司长远发展仍有很大差距，尤其是优秀的业务管理人才仍远远不足。人才培养、梯队建设是一项需要长期投入的工作，公司将进一步建立健全内部多层次的培训、培养体系，结合外部人才引进，扎实推进人才梯队建设工作，打造更加高效、进取的团队，来匹配公司未来发展的需要。三是职能管理工作的价值创造能力有待提高、风险防控体系仍需优化。在完善公司治理、科学管控风险、规范基础管理等方面，公司仍需深度挖掘业务潜在需求，加强业管融合，更好的统筹好发展和安全，有效赋能业务，推动公司可持续高质量发展。

二、报告期内公司所处行业情况

1、进出口贸易业务

2022年国际格局和形势发生了深刻、复杂的变化，大国博弈持续加剧，地缘冲突上升激烈，全球通胀形势不容乐观。面对严峻复杂的外部环境，我国持续扩大高水平对外开放，密集出台和实施一系列稳外贸政策举措，外贸创新动能持续增强，使得我国贸易进出口顶住多重超预期因素的冲击，规模再上新台阶，进出口总值首次突破40万亿人民币关口，在2021年高基数基础上保持了稳定增长，并在规模实现突破的同时，外贸结构进一步优化，质量、效益同步提升，外贸实现稳定增长。据海关总署发布的数据显示，2022年我国货物贸易进出口总值63,096.00亿美元，同比增长4.4%。其中，出口35，936.01亿美元，同比增长7.0%；进口27,159.99亿美元，同比增长1.1%。同时，我国纺织品服装出口总额于2022年再创新高，2022年我国纺织品服装出口总额达3,233.5亿美元，同比增长2.5%。主要出口产品中，纺织品出口金额达1,479.5亿美元，同比增长2%，服装出口金额达1,754亿美元，同比增长3%。

2、国内贸易业务

2022年，国际环境风高浪急，国内经济发展也面临着需求收缩、供给冲击和预期转弱三重压力。面对困难和挑战，中国政府在党中央坚强领导下，认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，坚持稳中求进工作总基调，高效统筹经济社会发展，有效应对内外部挑战，国民经济顶住压力持续发展，经济总量持续扩大，发展质量稳步提高。

根据国家统计局初步核算，2022年国内生产总值达到121.02万亿元，同比上升3.0%；全年社会消费品零售总额43.97万亿元，比上年下降0.2%；全年居民消费价格比上年上涨2.0%；全年全国居民人均可支配收入3.69万元，扣除价格因素比上年实际增长2.9%，与经济增长基本同步。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要业务：

公司作为江苏省省属国有控股上市企业，坚定不移地推进“双轮驱动”业务发展战略：一方面，公司持续巩固以服装为核心的贸易主业根基，包括服装出口贸易和国内贸易，尤其是在传统出口贸易业务方面，公司加大投入力度、优化客户结构，深挖国际市场潜力，不断提升业务质量；另一方面，公司深耕“专精特新”，赋能高质量发展，在新型特色市场业务质量和规模上实现稳步提升，主要包括监控化学品特许经营、核电钢材投标业务、优质白酒经营等国内贸易业务、木制品出口业务以及海产品进出口业务，产品主要包括监控化工产品、木制品、核电钢材、中高端白酒、各类援外物资和海产品等。服装贸易的主要模式为出口和内贸业务。公司通过设计、打样、报价、洽谈等环节与国内外客户签订出口合同订单；经过订单生产跟踪、质量检验、物流运输、制单结算等业务环节。公司“平台化支持引导，市场化专业运营”的思路，坚持“贸工技”一体化业务模式，持续打造设计打样、产能支持与研发展示三大综合支持平台，为服装业务高质量可持续发展提供新的增长动力。监控化工产品主要业务环节是利用公司的各类资质、渠道，寻求符合客户需求的产品供应商；与客户和供应商分别签订销售合同和采购合同，并做好客户评审、订单跟踪、货权管理、配套服务等相关工作。公司密切关注监控化工产品市场动向，根据市场需求和市场风险适时调整监控化品业务结构，提高产品效益。核电钢材业务以及援外业务模式比较类似，主要是公司制作投标文书，参与重要客户和国家的公开项目招标。公司紧跟国家大政方针，服务国家重点工程和外交大局，进一步加强与商务部的援外项目合作。中高端白酒国内贸易，在当前消费升级的时代背景下，公司利用高效合理的营销策略，加强与供应商的战略合作，建立稳定的销售渠道，不断巩固竞争优势地位。木制品出口业务的模式和服装出口业务相似。海产品进出口贸易进一步加强与国外知名海产品供应商的黏性，不断开发新产品，优化产品结构，强化海产品业务下游渠道布局的科学性与合理性，同时积

极尝试新零售业务，以传统进口海产品贸易业务为基础与依托，尝试以线上平台为载体，完成了 “舜鲜”、“舜鲜宝贝”品牌注册，加快对市场、客户等核心要素的分析，将优质海产品推向市场。

四、报告期内核心竞争力分析

1、治理优势

公司结合国企改革三年行动和对标一流管理提升行动，多措并举提升公司规范治理能力和水平，建立了权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的法人治理结构。报告期内，公司坚持党的领导，制定优化党委前置研究讨论重大事项规程，发挥党的领导核心作用。全面推进内控体系的优化升级工作，梳理综合管理和业务流程的管控节点，完成多项制度的修编工作，推动实现公司内控、风控、合规三位一体，进一步实现业务合规运营、流程高效运作。

2、人才优势

公司始终把人力资源作为企业的核心资源，坚信人才是企业的第一资本。多年来，公司一直秉持着“务实高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的十六字团队精神，贯彻落实人才梯队建设工作，注重团队建设，坚持以人为本，以绩效为导向，打造了一支敢打硬仗、能打胜仗的战斗团队。公司拥有众多经验丰富、业绩突出的专业贸易人才，一方面，他们精通外语、熟习产品、具备全面扎实的贸易专业知识和过硬的沟通协调能力，另一方面，他们紧贴市场需求，保持敏锐的市场嗅觉，及时抢抓业务机遇，不断将在手的业务领域拓宽拓深，促成了公司贸易业务欣欣向荣；公司也拥有一批精通管理、金融、财务、投资及法律等诸多专业知识的优秀人才，在企业运营管理、风险防控、投资拓展等方面助推着公司健康前行。

3、客户资源优势

贸易业务作为公司的主业，已经过了四十多年的发展和积淀。多年的业务合作为公司培育了优质、稳定的客户资源和可靠、通畅的营销网络，同时公司还凭

借良好的信誉和卓越的品质赢得了市场，与众多国内外知名客商建立了长期稳定的贸易关系。

4、资金优势

公司的贸易业务持续健康发展，投资布局稳定可靠，治理结构透明，运作模式有序高效，且资产流动性良好，资产负债率较低，因此公司与众多金融机构都建立了良好的协作关系。凭借诚信、公开、透明、规范的整体形象，公司的融资渠道灵活、通畅、广泛，授信额度较大，融资成本较低，为公司开展各类业务提供了极为坚实的后盾。

5、品牌优势

公司品牌“舜天/SAINTY”在行业内拥有较高知名度，连续多年获得国家商务部、省商务厅确定的“重点支持和发展的品牌出口商品”、“江苏省重点培育和发展的出口品牌”、“江苏省出口名牌”、“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”等荣誉称号，报告期内，“舜天”品牌获江苏省重点培育和发展的国际知名品牌证书，江苏舜天泰科服饰有限公司和江苏舜天信兴工贸有限公司上榜“2021年江苏省服装行业五十强企业”。这些荣誉为公司赢得了良好的商业信誉和社会知名度，帮助公司在业务拓展、商业运作中取得了一定的优势。公司还完成了“舜鲜”、“舜鲜宝贝”品牌注册，积极探索新业态、新模式，力求展现绿色健康、高端优质的品牌形象。

五、报告期内主要经营情况

2022年公司实现营业收入40.96亿元，较上年度增加5.66%；实现利润总额

1.36亿元，较上年度增加6.95亿元；归属于母公司所有者的净利润6,001.68万元，较上年度增加67,046.38万元，实现扭亏为盈。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要是报告期内支付较多利息费用且利息收入较上年同期减少较多；其他收益变动原因说明：主要是因为报告期内收到了较多政府补助；投资收益变动原因说明：主要是因为公司报告期内收到了厦门银行、华安证券、南京聚隆分红收益；

公允价值变动收益变动原因说明：主要是因为公司报告期内在手股票价值波动较上年同期减小；

信用减值损失变动原因说明：主要是上年同期部分应收款项在到期日未按时收回，按单项计提了信用损失准备；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为上年同期对外支付了较多的往来款项；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是公司报告期内支付了上年的股权购买价款；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为报告期内公司对于银行融资的还款金额较大。

2. 收入和成本分析

2022年，公司实现营业收入40.96亿元，较上年度增加5.66%；营业成本36.09亿元，较上年度增加5.71%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:万元 币种:人民币

主营业务分地区情况的说明

单位：万美元

(2).成本分析表

单位：万元

(3).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

本期合并财务报表范围参见公司《2022年年度报告》第十节附注九“在其他主体中的权益”。本期合并报表范围变动参见公司《2022年年度报告》第十节附注八“合并范围的变更”。

(4).主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额94,409.03万元，占年度销售总额23.05%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额83,874.95万元，占年度采购总额31.34%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

(二) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

其他说明:

1、应收票据较年初减少71.38%，主要是因为公司报告期内部分商业承兑汇票到期；

2、应收账款较年初增加46.76%，主要是因为公司报告期内新增部分赊销业务，同时部分业务结算方式有所改变，应收账款相应增加；

3、应收款项融资较年初减少81.04%,主要是因为报告期末在手银行承兑汇票较年初有所减少；

4、其他应收款较年初减少32.06%，主要是应收出口退税较年初有所减少；

5、应付票据较年初减少32.77%，主要是使用票据付款的业务规模较年初缩小；

6、合同负债较年初增加32.38%，主要是因为公司报告期内部分合同尚未履约完毕；

7、应付职工薪酬较年初增加34.21%，主要是报告期末计提较多奖金；

8、其他应付款较年初减少48.42%，主要是因为报告期内支付了上年的股权购买价款；

9、其他流动负债较年初减少51.96%，主要是因为报告期末预收国内账款减少；10、租赁负债较年初减少30.40%，主要是因为报告期内部分租赁合同终止。

2. 境外资产情况

(1) 资产规模

其中：境外资产134,350,316.55（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为3.49%。

(三) 行业经营性信息分析

详见公司《2022年年度报告》第三节内容。

(四) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

1. 以公允价值计量的金融资产

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

单位：元 币种：人民币

(五) 主要控股参股公司分析

1. 主要控股公司的经营情况

单位：万元

2.主要参股公司的经营情况

单位：万元

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

2022年，国际形势发生了深刻、复杂的变化，地缘政治局势动荡不安，世界经济下行的风险加大，国内经济受到多重超预期因素的反复冲击，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力在持续演化，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。在党中央、国务院的坚强领导下，商务部会同各地方、各部门通力协作，

广大外贸企业迎难而上，外贸进出口克服了多重挑战，展现出强劲韧性，实现了保稳提质的目标。当前，世界经济衰退风险上升，外需增长显著放缓，国际供应链格局也在加速重构，外贸发展环境复杂严峻。据国际货币基金组织IMF最新预计，2023年全球经济增速将放缓至2.7%，且有25%的概率增速会低于2%；经合组织OECD认为明年全球经济增速可能只有2.2%；另据世界贸易组织WTO报告，2023年全球商品贸易量或将只增长1%，这将加剧全球经济衰退的风险，主要系当前能源价格飞涨，通胀范围更广，而且地缘冲突没有减弱的迹象。商务部表示，进入2023年，全球经贸形势更趋严峻，下行压力明显加大。我国外贸领域的主要矛盾，从去年的供应链受阻、履约能力不足，已经转变为当前的外需走弱、订单下降。外需整体萎缩的背景下，我国经济恢复的基础亦尚不牢固，三重压力仍然存在，我国2023年外贸发展面临的困难挑战繁多。但从长期来看，伴随着国家稳外贸政策接续发力，外贸结构持续优化，我国供应链韧性强、产业链齐全的优势犹在，我国经济韧性强、潜力大、活力足，长期向好的基本面依然不变，预计外贸出口将展现一定韧性。

(二)公司发展战略

2023年，总体工作思路如下：

公司以“实现高质量可持续发展”为中心，重点推进四项工作：一是加强团队建设，进一步做好人才资源建设、配置和管理机制的深化落实，持续提升团队价值创造能力；二是聚集资源，加强为高价值客户服务的能力建设，推动传统业务创新发展；三是积极推动新型特色业务的市场开拓，实现有效规模的良好增长；四是提高风险管理能力，平衡好发展和管控的关系，进一步完善合规内控风险管理一体化体系。

(三)经营计划

2023年，公司将继续坚定贯彻“三稳三化三驱动”的发展战略，坚持“稳字当头、稳中求进、守正创新、实现高质量可持续发展”的工作总体思路，贯彻“一切为了发展、一切服务发展”的工作理念，坚定信心、审慎研判、摆脱惯性、主动作为，全方位推进公司高质量稳健发展。

1、不断加强核心能力建设，推动贸易主业稳中有进

公司将牢牢坚持贸易主业发展这条主线，产品适度多元化，经营高度专业化，聚焦重点，聚集资源，持续打造专业化能力，扩大有效规模，不断提升公司核心竞争力。

（1）持续聚集优势资源，增强服装主业核心竞争力

在服装业务领域，公司将继续围绕“平台化支持引导，市场化专业运营”的思路推进业务发展。

公司将继续积极投入平台建设，服务业务一线的客户需求，强化业务综合支持能力。公司将重点围绕高价值高潜力客户需求，整合设计打样、面料、生产管理等资源，在统筹区域产能、提升快速响应能力方面争取实现突破，持续增强传统服装主业核心竞争力。同时，统筹协调现有境外产能，扩充、优化团队配置，提升海外办事处服务公司业务订单的能力。职能部门要发挥中后台支持保障功能，在品牌建设、企业形象维护、信保、参展等各方面为业务发展做好支持与服务。

（2）提升专业化市场能力，扩大特色业务有效规模

在特色业务方面，在严控风险的前提下，公司按照“差异化、错位化、门槛化”的业务发展思路，将在重大项目和居民消费品领域深度发掘机会。各分子公司要专注细分市场，以成为细分行业的领先企业为目标，努力提升专业化运营能力。

2023年，随着国内消费市场回暖，公司将重点发展大消费业务。通过不断增强自身专业化运营能力，优化团队运作机制，深耕所在领域，充分抢占利用市场空间，加大业务开拓力度，提升盈利能力，实现消费板块业务的健康发展。一是围绕产品端，高度重视并深化与上游品牌商、行业头部企业等优质企业的合作，积极主动深化与其战略合作关系，提高对现有细分领域优质货源的掌控能力，并争取挖掘更多其他领域的业务机会。二是继续加强渠道建设。立足自身产品端的贸易优势，建立并不断丰富与优化分层、分类的分销渠道体系，增强市场影响力和控制能力。三是高度关注市场波动，保持合理库存，加快产品动销，动态调整产品结构，提升市场风险的控制与应对能力，不断提高经营效益。

公司鼓励对新产品、新业务、新业态开发的积极探索，支持分子公司积极发掘市场和客户的需求，发挥公司资源整合优势，全力提升综合服务和开拓能力，推动业务创新开发取得实效，并力争实现较好增长。

2、加强人才队伍建设，着力赋能高质量发展

公司坚持以团队建设为中心，加强人力资源建设各项机制的落实和优化。加强人才梯队建设力度，更加重视年轻骨干人才的引进、选拔与培养等工作，为公司的可持续发展提供源源不竭的人才驱动资源。

公司坚持以客户价值实现为导向，针对分子公司的组织和人才管理需求，围绕关键流程和岗位，从市场竞争力出发，梳理前中后台人才配置，深入调研分析，配合业务规划加强能力建设，在行为原则、重点问题、人员配置、资源建设、协同配合等方面加大投入力度，探索人才发展创新模式。

公司坚持以绩效管理为抓手，通过任职资格与选拔聘用、经营者考核、重点工作综合考核、工资总额分配等向高绩效倾斜，充分调动团队活力。继续优化完善激励约束机制，聚焦业务规划和业绩表现，从团队价值认同出发，客观分析各项分配政策的激励性、公平性和合规性，确保激励约束机制能够及时引导创新和增长。

3、提升内部管理水平，持续优化风险防控能力

健全的风险管理机制是公司高质量发展的基础。公司将继续践行“业管融合”的理念，平衡好风控与发展的关系，确保风险可见、可控、可承受，以有效的风险防控能力，保障、促进公司的健康可持续发展。

公司将进一步加强内部管理，提升公司风险管控能力，实现对风险的有效防范。要进一步梳理业务流程，完善合规内控风险管理一体化体系，进一步提高风控内控合规水平。以修订内控手册为抓手，持续梳理业务流程，并逐步将针对性的管控要素落实到ERP系统，实现风险管理体系、合规管理体系和内部控制体系的有效融合。要重点加强制度、流程的宣贯落实，提高制度执行力。强化业务一线人员和重点管理岗位人员的风险防范和合规经营意识，牢牢守住不发生颠覆性风险的底线。要充分优化公司客户评审的指标体系，加强客户资信和经营情况的动态管理，尤其是要做好对重点业务、重点客户风险的动态评估和持续监控，以及新客户、新业务的风险评估工作。要坚持财务管理“一盘棋”，不断提高财务管理水平。强化风险意识，确保公司现金流安全。密切关注各分子公司经营情况，从财务数据穿透到业务经营层面，做好财务分析和风险提示，帮助业务层面和公司层面更好实现科学决策、降低运营风险。公司将围绕规章制度、重大经济合同和重要决策，提升法律审核质量，为业务稳健发展保驾护航；持续规范货权管理，必须落实好货权管控的各项要求，确保货权安全和流转规范。

公司将加快数字化建设，以ERP系统为载体和工具，利用经营和管理全过程的数据以及外部有效数据，结合客户评审、财务管控、审核审批等业务和管理活动，在风险预警、客户跟踪、经营分析与决策等方面，进一步挖掘数据价值，提高实用效果，既帮助化解规范管控和业务效率之间的矛盾，更为把握运营趋势、推动高效决策等方面提供数据支持。

4、提高资产管理水平，努力盘活存量资产资源

公司将加强投资管理，继续推进项目调研，围绕公司转型需求，深入探索新业态、新业务，审慎寻找优质投资项目，做好战略项目储备工作。另外，公司将统筹谋划盘活存量资产，与多方积极沟通，争取并利用政策支持，促进在手资产资源的优化配置和效益提升。

5、压实安全生产责任，有效筑牢安全发展屏障

公司将正确认识当前的安全形势，牢固树立安全发展理念，更好统筹发展和安全。要以体系管安全，形成安全生产“意识”+“责任”+“制度”+“排查整改”+ “考核”的管理闭环，为公司高质量发展提供坚实安全保障。一是压实各单位主体责任和全员安全责任，进一步突出安全基础地位，坚持“一必须五到位”要求，职责和责任必须明确到人。二是优化完善安全生产标准化体系和双重预防机制体系运行，建立健全安全生产管理制度，试点消防安全标准化建设。三是加强安全生产教育培训，尤其是对安全管理人员、专业技术人员、新入职人员的培训，提高培训标准，保证培训效果，促进培训质量提升；广泛开展综合、专项和现场处置方案演练活动，锤炼提高应急意识，全面提升应急处置能力。四是要认清当前网络安全形势，提高思想认识，防范化解网络安全风险，全面提升网络安全能力，为生产经营保驾护航。五是加强安全隐患排查、整改、监督、考核工作，确保安全投入到位，实行安全隐患整改闭环管理，促进安全发展意识不断提高，坚决守住安全发展的底线和红线，确保安全生产形势稳定。

(四)可能面对的风险

公司的主营业务可能面临的主要风险有以下几个方面：

第一，市场风险

国际市场：2023年，国际形势依然复杂严峻，国际地缘冲突引发的外溢效应仍将持续，同时“涉疆法案”的生效也进一步增加了业务的不确定性，全球经济增长持续放缓。加之东南亚地区在生产、关税等方面优势持续凸显，纺织服装类订单较大规模的外流趋势更加明显，可能给公司业务带来较大冲击。为应对此风险，公司将在坚定贯彻“双轮驱动”业务发展战略的基础上，加速融入国内国际“双循环”发展格局，在稳住服装贸易业务基本盘的同时，积极拓展新型特色市场业务，稳步提升业务质量，持续增强核心竞争力。

国内市场：长远来看，中国贸易发展的韧性强、潜力足、回旋余地大、长期向好的发展趋势没有改变，中国贸易参与国际合作和竞争的优势也没有改变。然

而，在当前全球通胀高企、地缘冲突持续的国际背景下，随着主要发达经济体增速的回落，以及欧盟部分经济体可能步入衰退，外需预计较2022年有明显的减弱，我国出口增速可能逐步回落。此外，当前中国经济仍然面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”的三重压力，国内消费市场低迷仍在持续，消费者信心、购买力、购买意愿下降，合作客户面临市场萎缩和回款双重压力。为应对此风险，公司专注打造业务综合支持平台，强化综合服务能力建设，增强公司服装贸易业务的核心竞争优势。同时，公司将巩固核心战略客户的合作关系，稳步提升业务质量，持续增强核心竞争力。第二，要素成本持续攀升近年来，国内的生产资料、劳动力、物流等要素成本节节攀升，尤其是2022年海运费用高涨不退，大宗价格持续高位运行，导致传统比较优势逐步弱化，劳动密集型出口产业的国际竞争力不断降低，不利于外贸出口的持续扩大。面对要素成本攀升的经济形势，公司计划加快转型升级的步伐，增加设计与研发投入，提高公司的创新能力，助力企业自主品牌的建设和发展。同时公司将更加注重资源整合，继续探索将公司国内生产资源与支持子公司海外“走出去”相结合的业务模式，提高生产以及技术、人力资源的配置效率。第三，汇率风险当前全球范围内，全球经济环境不佳，贸易关系紧张，实体经济下降乃至收缩明显，加之政治层面的动荡，使得全球外汇交易市场显现出突发事件不断、焦点不断转换、行情走势杂乱的特点，汇率走势也存在较大不确定性。2023年公司将密切关注人民币汇率、利率走势，顺势而为，通过主动调整外币资产并灵活使用金融工具，规避业务风险。

第四，业务模式创新不足在当前市场环境下，新理论、新技术层出不穷，新的商业模式也应运而生。新模式的发展潜力巨大，且对市场业态、结构的冲击日益明显。针对此现状，只有创新才是最好的解决之道，公司将以开放的眼光和审慎的态度，着手创新业务

模式和产品结构，发扬开拓进取精神，摸索调研创新业务模式，努力实现创新驱动发展。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二三年六月三十日

议案2：

监事会2022年度工作报告

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的说明

报告期内，公司监事会列席了所有的董事会会议、股东大会，认真审查了相关会议材料，认为：

1、报告期内，董事会、股东大会的通知、召集、召开、会议讨论和决策表决程序均符合《公司法》《公司章程》以及其它规范性文件的要求，所作决议合法有效；各决策机构能依据各项监管要求，民主讨论，分级决策，规范运作；

2、公司已根据有关法律、法规和规范性文件的要求，并充分考量了公司业务所处的行业、自身发展水平以及发展战略等现实因素，建立了一套兼顾公司业务现状和未来发展的内部控制制度，并得到了有效的执行。内控工作小组从内部控制的设计和执行两个方面定期进行检查和自我评价，不断完善公司内部控制水平。

3、公司董事、经理层勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在

执行公司职务时未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

三、监事会对检查公司财务情况的说明

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。公司监事会认为：

1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）对本公司出具的财务报表审计报告以及财务报告内部控制审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司2022年度的财务状况、经营成果及内控有效性。

2、2022年公司始终以价值管理为核心导向，持续强化公司财务的管理职能。公司积极推动预算管理工作的流程化、规范化，不断加强资金集中管控力度。公司紧密关注利率、汇率走势，合理利用各类金融工具规避风险，确保收益。公司还高度重视对应收账款、存货风险的预警，年中对应收账款及存货风险情况进行了全面排查，对其中的风险隐患提前进行筹划和化解。

3、2023年，公司要以资金结算率与归集率为抓手，继续发挥自身资金结算中心的作用，实现更高效、安全的资金运筹，提高资金的使用效率。严格贯彻落实预算管理及资金管理的相关要求，积极推动预算管理工作的流程化、规范化。进一步强化和发挥财务在存货、应收账款等重点环节的风险预警作用。同时，继续密切关注汇率、利率走势，指导下属单位做好筹划，合理利用金融工具规避非业务风险，保证业务收益。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的说明

本报告期内或持续至本报告期内，公司无募集资金使用的情况。

五、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效的执行；并按照《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2022年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》没有异议。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司监事会

二零二三年六月三十日

议案3：

公司2022年度财务决算报告

一、损益情况

公司2022年度累计实现营业收入4,095,570,085.66元，投资收益22,044,185.92元，其他收益15,777,257.35元，公允价值变动收益-22,882,945.72元，信用减值损失10,368,130.39元，资产减值损失-240,303.49元，资产处置收益165,599.45元，营业外收入1,504,130.19元；当年累计结转营业成本3,609,401,387.12元，发生税金及附加11,593,770.08元，销售、管理及财务费用合计362,912,509.80元，营业外支出2,160,584.53元；收支相抵，实现利润总额136,237,888.22元，扣除所得税费用30,766,788.56元、少数股东损益45,454,301.66元，2022年度实现归属于母公司所有者的净利润60,016,798.00元。

二、资产负债情况

截至2022年12月31日，公司总资产3,854,381,166.12元，负债合计为1,967,921,554.80元，少数股东权益为165,422,514.60元，归属于母公司所有者的股东权益（净资产）1,721,037,096.72元。

三、主要经济指标

1、资产负债率：51.06%（合并报表）、53.64%（母公司报表）；

2、基本每股收益：0.1374元；

3、净资产收益率：全面摊薄3.49%；加权平均3.44%。

公司2022年度财务决算的详细情况，详见经天衡所审计的公司2022年度财务报表及其附注。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二三年六月三十日

议案4：

公司2022年度利润分配议案

公司2022年度财务报告已经过天衡所审计验证，公司（母公司）全年实现利润总额16,113,653.78元，净利润24,384,847.24元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：

1、提取10%的净利润2,438,484.72元列入法定盈余公积金。

2、提取法定盈余公积金后剩余利润21,946,362.52元；加上年初未分配利润293,424,116.48元；加上2022年度直接计入留存收益-1,692,346.72元，公司2022年末可供股东分配的利润为313,678,132.28元。2022年度，公司拟以总股本440,923,743股为基数，每10股派发现金红利0.90元（含税），共计分配股利39,683,136.87元。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购账户里的股份数量发生变动的，拟维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额。

3、分配后剩余利润273,994,995.41元转入下年未分配利润。

本利润分配议案中，现金分红金额占公司合并报表的归属于上市公司股东净利润比例为66.12%。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年六月三十日

议案5：

关于续聘2023年度财务审计机构的议案

公司原聘任天衡所担任公司2022年度财务报告审计机构，该所已连续为本公司提供了3年财务报告审计服务。经董事会审计委员会资格审核并提议，并由第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟续聘天衡所担任2023年度财务报告审计机构。2023年度财务报告审计费用金额，由董事会提请股东大会授权经理层，根据天衡所的实际工作情况及公允合理的定价原则最终确定。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天衡所前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年脱钩改制，2013年转制为特殊普通合伙会计师事务所。天衡所首席合伙人为余瑞玉，注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。天衡所已取得江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，过去二十多年一直从事证券服务业务，是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批取得金融企业审计资格的会计师事务所之一。2022年末，天衡所合伙人84人，注册会计师407人，签署过证券业务审计报告的注册会计师213人。天衡所2022年度经审计的收入总额59,235.55万元，其中审计业务收入53,832.61万元、证券业务收入15,911.85万元。天衡所为87家上市公司提供2022年年报审计服务，主要行业包括:制造业、采矿业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、科学研究和技术服务业等；收费总额7,940.84万元，本公司同行业上市公司审计客户2家。

2、投资者保护能力

2022年末，天衡所已提取职业风险基金1,656.56万元，购买的职业保险累

计赔偿限额15,000.00万元，计提的职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定,能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

天衡所近三年因执业行为受到为受到刑事处罚0次、监督管理措施（警示函）3次（涉及从业人员6人次），行政处罚1次（涉及从业人员2人次）、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字注册会计师（项目合伙人）：陆德忠，1995年取得中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，2000年开始从事上市公司审计，2000年开始至今一直在天衡所执业；2020年度开始为本公司提供审计服务；最近三年签署过江苏国信（002608）、江苏新能（603693）、新日股份（603787）、海澜之家（600398）、宁波韵升（600366）、日海智能（002313）等上市公司审计报告，担任过红宝丽(002165)、电科院（300215）项目质量控制复核人。

拟签字注册会计师：魏娜，2005年取得中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始至今一直在天衡所执业；2020年度开始为本公司提供审计服务；最近三年签署过江苏国信（002608）、新日股份（603787）等上市公司审计报告，担任过南大环境(300864)项目质量控制复核人。

项目质量控制复核人：王伟庆 ，1996年取得中国注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，2000年开始在从事上市公司审计，2000年开始至今一直在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执业；2023年度开始为本公司提供审计服务；最近三年签署过中利集团（002309）、红宝丽（002165）、同力日升（605286）等上市公司审计报告，担任过新日股份（603787）、海澜之家（600398）、金华机械（832356）等项目质量控制复核人。

2、诚信记录

拟签字注册会计师（项目合伙人）陆德忠、拟签字注册会计师魏娜、项目质量控制复核人王伟庆最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

天衡所、项目合伙人陆德忠、拟签字注册会计师魏娜、项目质量控制复核人王伟庆等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司2022年度财务审计费用120万元，2023年度财务报告审计费用金额，由董事会提请股东大会授权经理层，根据天衡所的实际工作情况及公允合理的定价原则最终确定。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年六月三十日

议案6：

关于续聘2023年度内部控制审计机构的议案

公司原聘任天衡所担任公司2022年度内部控制审计机构，该所已连续为本公司提供了3年内部控制审计服务。

经董事会审计委员会资格审核并提议，并由第十届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟续聘天衡所担任2023年度内部控制审计机构。公司2022年度内部控制审计费用40万元，2023年内部控制审计费用金额，由董事会提请股东大会授权经理层，根据天衡所的实际工作情况及公允合理的定价原则最终确定。

关于天衡所的基本情况，详见议案5。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年六月三十日

议案7：

关于确认公司董事2022年度薪酬的议案

公司实行经营者年薪制度。经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入。绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标来确定。考核指标包括营业收入、利润总额、净资产收益率、应收账款周转率和存货周转率等。公司董事、总经理桂生春先生任期内根据上述年薪制度核定其2022年度薪酬。桂生春先生2022年度基本薪酬与部分绩效薪酬已于2022年度发放完毕，2022年度剩余绩效薪酬将在考核后于2023年发放。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年六月三十日

议案8：

关于为全资子公司江苏舜天汉商工贸有限公司

提供担保的议案

一、 担保情况概述

公司拟为全资子公司江苏舜天汉商工贸有限公司（以下简称“汉商公司”）向银行申请不超过2,800万元人民币授信额度提供连带责任保证，保证期限自股东大会决议生效之日至2025年6月30日。截至临时公告披露日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，鉴于被担保方汉商公司资产负债率超过70%，根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）《上海证券交易所股票上市规则》的规定，现提交股东大会审议。

二、 被担保对象的基本情况

江苏舜天汉商工贸有限公司

注册地点：南京市雨花台区软件大道21号；法定代表人：管祥；经营范围：

服装及其面辅料、纺织品、玩具、鞋帽、箱包、工艺品、劳保用品、电子产品、有色金属、安防产品、包装材料及相关产品的设计、生产、加工、仓储、销售；化工产品（危险化学品按《危险化学品经营许可证》所列范围经营）的生产、销售；机电产品的销售、安装；商品的网上销售；信息咨询服务；计算机应用技术开发；室内装修设计；提供劳务服务（不含涉外）；国内贸易；自营和代理各类商品和技术的进出口。食品经营（销售预包装食品）；食用农产品批发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司的关系：本公司全资子公司。经天衡所审计，该公司近年主要财务数据和经营成果如下：

单位：人民币元

三、 担保的主要内容

1、担保方式：保证担保；

2、担保责任形式：连带责任；

3、担保期限：自股东大会决议生效之日至2025年6月30日。

4、担保金额：不超过2,800万元人民币。

四、 董事会意见

1、汉商公司目前正致力于开拓新型贸易业务，努力提升经营能力和业绩水平；公司为其银行授信提供担保，有利于增强其资金实力，拓展业务范畴和业务规模，进一步提高盈利能力。

2、汉商公司资产状况健康，经营成果良好，并且无不良贷款记录；公司向其委派了总经理、财务负责人等主要经营管理人员，对其具有实际控制权；公司为其申请银行授信提供担保，能切实做到有效的监督和管控，真正做到风险可控。

3、本次担保事项及审议程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）《上海证券交易

所股票上市规则》及其他有关监管法规的要求。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至临时公告披露日，本公司对外担保（不包括对子公司担保）累计金额为0元人民币，本公司及控股子公司无逾期担保。包括本次担保，公司对子公司的担保合计为19,800万元。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二三年六月三十日