江苏舜天:简式权益变动报告书
江苏舜天股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称:江苏舜天股份有限公司股票上市地点:上海证券交易所股票简称:江苏舜天股票代码:600287
信息披露义务人:江苏省国信集团有限公司住所及通讯地址:南京市玄武区长江路88号股份变动性质:股份减少(间接方式无偿划转)
签署日期:2023年7月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏舜天股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 2
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 3
第三节 持股目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 信息披露义务人声明 ...... 13
第八节 备查文件 ...... 14
附表 简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
江苏舜天、公司、上市公司 | 指 | 江苏舜天股份有限公司,股票代码:600287 |
信息披露义务人、国信集团 | 指 | 江苏省国信集团有限公司 |
舜天集团 | 指 | 江苏舜天国际集团有限公司 |
省苏豪控股集团 | 指 | 江苏省苏豪控股集团有限公司 |
省国资委 | 指 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
省海企集团 | 指 | 江苏省海外企业集团有限公司 |
省惠隆公司 | 指 | 江苏省惠隆资产管理有限公司 |
苏汇资管 | 指 | 江苏苏汇资产管理有限公司 |
汇鸿集团 | 指 | 江苏汇鸿国际集团股份有限公司 |
报告书、本报告书 | 指 | 江苏舜天股份有限公司简式权益变动报告书 |
本次权益变动 | 指 | 国信集团持有的舜天集团100%股权无偿划转给省苏豪控股集团,省苏豪控股集团间接持有江苏舜天223,482,955股股份,约占上市公司总股本的50.69% |
无偿划转协议 | 指 | 国信集团与省苏豪控股集团于2023年7月24日签署的《无偿划转协议》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告签署日,江苏省国信集团有限公司基本情况如下:
公司名称 | 江苏省国信集团有限公司 |
注册地址
注册地址 | 南京市玄武区长江路88号 |
法定代表人
法定代表人 | 浦宝英 |
成立日期
成立日期 | 2002年2月22日 |
营业期限
营业期限 | 2002年2月22日至无固定期限 |
注册资本
注册资本 | 3,000,000万元人民币 |
统一社会信用代码
统一社会信用代码 | 91320000735724800G |
企业类型
企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
通讯地址
通讯地址 | 南京市玄武区长江路88号 |
通讯方式
通讯方式 | 025-84784880 |
经营范围
经营范围 | 国有资本投资、管理、经营、转让,企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
控股股东
控股股东 | 江苏省政府国有资产监督管理委员会 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书出具日,信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下:
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
1 | 浦宝英 | 女 | 省国信集团党委书记、董事长 | 中国 | 江苏、南京 | 否 |
2 | 董 梁 | 男 | 省国信集团总经理、党委副书记、董事 | 中国 | 江苏、南京 | 否 |
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
3 | 王正喜 | 男 | 省国信集团外部董事 | 中国 | 江苏、南京 | 否 |
4 | 么 虹 | 男 | 省国信集团外部董事 | 中国 | 江苏、南京 | 否 |
5 | 余亦民 | 男 | 省国信集团专职外部董事 省国资委外派财务监督专员 | 中国 | 江苏、南京 | 否 |
6 | 赵从国 | 男 | 省国信集团专职外部董事 | 中国 | 江苏、徐州 | 否 |
7 | 李崇琦 | 女 | 省国信集团职工董事、财务部总经理 | 中国 | 江苏、南京 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日,信息披露义务人江苏省国信集团有限公司在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下:
序号 | 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 |
1 | 江苏国信股份有限公司 | 江苏国信 | 002608.SZ | 73.82% |
2 | 江苏舜天股份有限公司 | 江苏舜天 | 600287.SH | 50.69% |
3 | 华泰证券股份有限公司 | 华泰证券 | 601688.SH | 15.13% |
4 | 江苏省新能源开发股份有限公司 | 江苏新能 | 603693.SH | 59.44%(江苏省国信集团有限公司持股57.27%,江苏国信股份有限公司持股2.17%) |
5 | 徐工集团工程机械股份有限公司 | 徐工机械 | 000425.SZ | 5.54% |
6 | 江苏紫金农村商业银行股份有限公司 | 紫金银行 | 601860.SH | 7.32% |
7 | 江苏银行股份有限公司 | 江苏银行 | 600919.SH | 10.33%(江苏省国际信托有限责任公司持股7.77%;江苏省投资管理有限责任公司持股2.5 |
序号 | 公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 |
6%)
6%)
8 | 南京聚隆科技股份有限公司 | 南京聚隆 | 300644.SH | 15.52%(江苏舜天股份有限公司持股14.49%;江苏舜天国际集团经济协作有限公司持有1.03%) |
第三节 持股目的
一、本次权益变动目的
为落实党中央国务院有关国有企业改革深化提升行动的要求,加快国有经济布局优化和结构调整,推动省属贸易企业增强企业核心功能,提高核心竞争力,经省政府同意,将省苏豪控股集团、苏汇资管、省惠隆公司、省海企集团及舜天集团等省属贸易企业进行合并重组。力争用3-5年时间,将重组整合后的新的苏豪控股集团打造成为核心功能突出,竞争优势明显,具有江苏品牌特色,能够更好服务重大战略,服务江苏实体经济发展及产业链、供应链安全稳定的世界一流企业,在全国省级国有贸易企业中走在前列。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持江苏舜天股份的明确安排。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、权益变动方式
2023年7月21日,江苏省国资委下发《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》(苏国资[2023]65号),国信集团将持有的舜天集团100%股权无偿划转给省苏豪控股集团。无偿划转后,省苏豪控股集团通过舜天集团间接持有江苏舜天223,482,955股股份,占上市公司总股本的50.69%,成为上市公司间接控股股东,国信集团将不再间接持有上市公司的股份。本次权益变动涉及的股份种类为人民币普通股。本次变动方式为无偿划转。
二、信息披露义务人持股及变动情况
本次权益变动前,国信集团持有舜天集团100%股权,进而间接持有江苏舜天223,482,955股股份(占公司总股本50.69%),信息披露义务人以及划入方的股权结构如下:
注:省苏豪控股集团股权结构为省国资委90%,江苏省财政厅10%,省国资委拥有100%表决权
江苏省国资委国信集团
国信集团江苏舜天
江苏舜天舜天集团
舜天集团100%
100% | 100% |
100%
100%
50.69%
50.69%
省苏豪控股集团
本次权益变动后,省苏豪控股集团将取得舜天集团100%股权。省苏豪控股集团通过舜天集团间接控制公司223,482,955股股份(占公司总股本50.69%),
国信集团将不再间接持有上市公司的股份。上市公司的控股股东仍为舜天集团,实际控制人仍为江苏省国资委。本次收购完成后,公司的股权控制关系如下图所示:
三、无偿划转协议的主要内容
2023年7月24日,省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》,主要内容如下:
1、协议双方
划出方:江苏省国信集团有限公司
划入方:江苏省苏豪控股集团有限公司
2、标的股权的划转
经《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》(苏国资[2023]65号,以下简称“《65号通知》”)批准,将划出方持有的江苏舜天国际集团有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)无偿划转给划入方持有(以下简称“本次无偿划转”)。
标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司,其住所为南京市软件
江苏省国资委江苏舜天
江苏舜天舜天集团
舜天集团100%
100% | 100% | |
100%
100%
50.69%
50.69%
省苏豪控股集团
省苏豪控股集团 | 国信集团 |
大道21号,注册资本为314,241万元人民币,划出方持有其全部股权。
3、协议的生效
《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效:
(1)双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章;
(2)划入方与划出方分别审议决策同意本次无偿划转。
4、标的股权的交割
本次无偿划转完成工商变更登记之日,为本次无偿划转的交割日。除非本协议另有约定,与标的股权相关的全部权利、义务及风险自交割日起即由划出方转移给划入方。
四、已履行及尚未履行的批准程序
(一)已经履行的程序
1、2023年7月21日,江苏省国资委出具《省国资委关于有关省属贸易企业国有股权无偿划转的通知》(苏国资[2023]65号),本次划转已取得江苏省国资委的正式批准;
2、2023年7月23日,省苏豪控股集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
3、2023年7月24日,国信集团董事会审议通过本次无偿划转事项。
4、2023年7月24日,省苏豪控股集团与国信集团签署了《无偿划转协议》。
(二)尚需履行的相关程序
1、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项(如需)
2、本次权益变动所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务,并办理相关资产交割的工商登记等。
五、本次权益变动是否存在其他安排
除本报告书披露的内容外,协议各方未曾就本次权益变动设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后,省苏豪控股集团持有舜天集团100.00%的股份,舜天集团持有江苏舜天50.69%的股份,省苏豪控股集团将间接控制上市公司50.69%的股份,国信集团将不再间接持有上市公司的股份。因此,本次股份转让将会导致信息披露义务人失去对上市公司的控制权。
七、信息披露义务人所持有股份权利受限情况
本次无偿划转所涉及的标的资产为舜天集团100%股权,截至本报告书签署之日,信息披露义务人所持舜天集团股权不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
八、资金来源
本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行,不涉及现金支付。本次权益变动不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
九、其他权益变动披露事项
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
经自查,截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日,信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露,不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人: | 江苏省国信集团有限公司(盖章) |
法定代表人(或授权代表): | |
浦宝英 | |
签署日期: 年 月 日 |
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照;
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件;
3、就本次权益变动,各方签署的《无偿划转协议》;
4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅:
江苏舜天股份有限公司地址:江苏省南京市雨花台区软件大道21号联系人:卢森联系电话:025-52875628
附表 简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 江苏舜天股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南京市雨花台区软件大道21号 |
股票简称 | 江苏舜天 | 股票代码 | 600287 |
信息披露义务人 | 江苏省国信集团有限公司 | 信息披露义务人住所 | 南京市玄武区长江路88号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ■ |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 ■ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □(请注明) | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:人民币普通股 持股数量:223,482,955股 持股比例:50.69% | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:人民币普通股 持股数量:0股 持股比例:0.00% | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间:控股股东舜天集团股权过户时间 方式:控股股东股权无偿划转 | ||
是否已充分披露资金来源 | 是 ■ 无偿划转不涉及 否 □ | ||
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ 其他□ 截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持上市公司股份的明确安排。若发生相关权益变动事项,信 |
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 | |
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者侵害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 ■ 否 □ |
是否已得到批准 | 是 ■ 否 □ 已取得江苏省国资委的批复 |
(本页无正文,为《江苏舜天股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页)
信息披露义务人: | 江苏省国信集团有限公司(盖章) |
法定代表人(或授权代表): | |
浦宝英 |
日期: 年 月 日