江苏舜天：董事会审计委员会实施细则
江苏舜天股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（第十届董事会第二十五次会议审议通过）
1 总则
1.1为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
1.2董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提案应当提交董事会审议决定。
1.3审计委员会委员应当保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
1.4公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门
应当给予配合。2 人员组成
2.1审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
2.2审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
2.3审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
2.4审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
2.5审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则第2.1条、第2.2条和第2.4条规定补足委员人数。3 职责权限
3.1审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
3.2审计委员会监督及评估外部审计工作，应当履行下列职责：
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会行使本条（一）、（二）项职责时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
3.3审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应对向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
3.4审计委员会审核公司的财务信息及其披露，应当履行下列职责：
（一）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（三）监督并及时披露财务会计报告问题的整改情况。
3.5审计委员会监督及评估公司的内部控制，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制有效性，并向董事会报告；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
3.6下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
3.7审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
4 议事规则
4.1审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
4.2审计委员会会议由召集人召集和主持，并于会议召开前三天通知全体委员。召集人不能或者拒绝履行职责时，可指定一名独立董事代为履行职责。
情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。
4.3审计委员会会议可采取现场会议或通讯会议方式举行。审计委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
4.4会议表决方式为投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
4.5必要时，董事会审计委员会会议可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
4.6如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
4.7审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
4.8审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
4.9出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。5 信息披露
5.1公司应当按照规定披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和从业经历等。
5.2公司应当在披露年度报告的同时，在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
5.3审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况。
5.4审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
5.5公司应当按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。6 附则
6.1本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
6.2本实施细则所称“以上”包括本数。
6.3本实施细则解释权归属公司董事会。
6.4本实施细则自董事会决议通过后生效，修订时亦同。