ST信通：大华会计师事务所关于对亿阳信通2022年度报告信息披露监管问询函的回复

关于对亿阳信通股份有限公司2022年度报告

的信息披露监管问询函的回复

大华核字[2023]0012762号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

关于对亿阳信通股份有限公司2022年度报告

的信息披露监管问询函的回复

目 录 页 次

一、关于对亿阳信通股份有限公司2022年度报告 1-26

的信息披露监管问询函的回复

第1页

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006

www.dahua-cpa.com

关于对亿阳信通股份有限公司2022年度报告

的信息披露监管问询函的回复

大华核字[2023]0012762号

上海证券交易所：

贵所上市公司监管二部于2023年5月5日下发的《关于亿阳信通股份限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0419 号）（以下简称“问询函”）已收悉，大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”或“我们”）作为亿阳信通股份有限公司（以下简称“公司”或“亿阳信通”）2022年度审计会计师，现就问询函中涉及会计师的相关问题回复如下：

一、关于内控否定事项

（一）关于合同终止。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司2022年内部控制出具了否定意见的审计报告，主要系报告期内，公司与丹东绿水农牧有限公司、沈阳兆启科技有限公司分别签订了采购合同和销售合同，但前期未执行充分有效的审慎调查和评估，导致合同订立后对方未能履行合同义务，2023年4月份项目已终止。请公司补充披露：1、与丹东绿水农牧有限公司、沈阳兆启科技有限公司签订采购及销售合同的时间、交易内容、交易金额、交易背景、交易款项的支付及收取情况；2、相关采购及销售合同未能实际履行的原因，相关协议的终止及已付款项收回情况，相关交易事项对公司2022年财务报表的影响。请会计师发表意见。【公司回复】

1、与丹东绿水农牧有限公司、沈阳兆启科技有限公司签订采购及销售合同的时间、交易内容、交易金额、交易背景、交易款项的支付及收取情况；

第2页

（1）营业收入萎缩过快，管理层积极寻求合作机会

公司生产经营逐步恢复，但由于存在未决诉讼，公司主要银行账户仍处于司法冻结状态，导致部分业务的投标活动受到较大影响，承接新业务受限。报告期内，公司智能交通业务未承接新业务，计算机及通信业务新签约合同金额较以前年度下降较大。2020年公司主营业务收入56,267.09万元，2021年主营业务收入为39,081.50万元，2022年主营业务收入为26,053.48万元， 2021年度公司尚有员工1226人，成本费用支出金额巨大，在收入大幅下降，成本费用高居不下的不利状况下，公司管理层积极对外寻求合作机会，力图扭转经营上的不利局面。

（2）与沈阳兆启的合作

1）合作的必要性

双方于2021年展开业务合作，沈阳兆启实际控制人表示熟悉本公司主业市场，有良好的社会关系可以为公司开拓市场，公司管理层认为其说法就有一定的可行性和可操作性，于是继续加强与沈阳兆启的业务合作，旨在以此为契机，与奥迪一汽建立业务关系，为后续软件技术服务合作建立基础。

2）协议的签署

2022年3月，在沈阳兆启相关人员的主导下，双方决定合作开展奥迪一汽新能源汽车母线插接箱设备供货项目。合同条款拟定后，公司商务部发起合同会签程序，并与法律部、财务部、业务部门等相关部门会签后，由总裁审批。双方于2022年3月签订了《奥迪一汽新能源汽车母线插接箱设备供货项目框架协议》。合同约定由公司向沈阳兆启供应施耐德母线、插接箱设备等。2022年12月，双方签订《供货订单》，合同金额为2,100万元。

3）沈阳兆启指定了供应商丹东绿水

按照双方交易安排，综合考虑施耐德生产周期及铜价波动等情况，公司于2022年4月与指定供应商丹东绿水农牧有限公司（以下简称“丹东绿水”，此供应商为沈阳兆启自行指定）签订了《采购框架协议》，协议约定的最大执行金额为贰仟壹佰万元，此协议审批流程与上个协议相同，并以此为基础与丹东绿水陆续签订采购订货单，金额合计为2,060万元。并按照订货单付款约定,于2022年4月28日、7月14日、7月28日分别向丹东绿水支付采购款260万元、1,200万元、600万元，共计2,060万元。

2、相关采购及销售合同未能实际履行的原因，相关协议的终止及已付款项

第3页

收回情况，相关交易事项对公司2022年财务报表的影响。

（1）交易的终止及原因

公司根据与沈阳兆启的协议向指定供应商采购后，派专人与沈阳兆启保持沟通，希望拓展与奥迪一汽的业务关系。但是，截至2023年2月，公司发现沈阳兆启没有能力兑现之前的承诺，相关合作推进缓慢。并且，奥迪一汽新能源汽车母线插接箱设备供货项目启动后不久，沈阳兆启与项目各方在设备标准方面出现分歧，公司管理层对预付资金的安全性感到疑虑。为控制资金风险，公司于2023年4月分别与沈阳兆启、丹东绿水签署了合同终止协议，并于2023年4月21日收回前期支付的采购款。

（2）该交易的性质及对本期年报的影响

1）与沈阳兆启的关系

该项交易是公司基于经营现状决定进行的贸易行为。沈阳兆启不是公司的关联方，亦不存在潜在关联关系，与其交易不属于关联交易。

2）会计师意见

会计师认为公司未对沈阳兆启进行详实信用和市场调查就与其签署业务合同，过于草率，违反了公司合同法律管理办法。

3）该交易对本期财报的影响

相关交易事项在报告期内未确认收入和成本，不影响利润，预付的资金已经收回，未造成实际损失，故对本期财报未产生实质影响。

3、公司对内控否定意见的整改措施

针对本次财务重大缺陷相关事项，公司在发现签约方缺乏履约能力后，与签约方签订了终止协议，并收回了全部已付款项。后续，公司将进一步梳理、修订、完善公司内部控制制度，建立签约方经营资格、资信、资质备案体系，健全签约方考察制度并由专人每年对合同执行情况进行检查。【会计师的核查程序和核查结论】

（1）执行的主要程序：

1）了解公司与采购与付款、销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行是否有效。

2）执行往来函证程序，向丹东绿水、沈阳兆启分别寄发询证函，确认其交易额及余额是否与公司账面记录一致。

3）检查相关执行性文件，如合同、订单、付款流水等原始资料。

第4页

4）通过企查查等工具查询丹东绿水、沈阳兆启是否与公司存在关联关系。5）向沈阳兆启执行现场访谈程序核查交易的真实性。6）向管理层了解项目终止的原因及检查项目终止协议。7）检查丹东绿水退还预付款的银行回单及银行对账单。

（2）审计结论：

在对公司执行内部控制审计中，我们发现以下重大缺陷：

根据公司《合同法律管理办法》第三章第十三条之规定，订立合同前，业务人员应全面了解、、掌握对方的经营资格、资信、资质以及与合同订立有关的其他情况，无经营资格或资信状况不良的单位不得与之订立合同。本报告期内，亿阳信通与丹东绿水、沈阳兆启分别签订了采购合同和销售合同，合同订立前，亿阳信通未执行充分有效的审慎调查和评估，导致合同订立后对方未能履行合同义务，2023年4月份项目已终止。我们认为亿阳信通在2022年12月31日未能有效执行上述内控程序，导致未能识别出上述重大风险。

我们认为公司合同签订风险评估流程存在重大缺陷。因此对其出具了否定意见审计报告。

通过执行的审计程序，我们未发现公司与沈阳兆启、丹东绿水存在关联关系，往来回函与公司账面记录相符。除上述内控重大缺陷外，未见其他异常情形。

2.关于预付和往来款。年报显示，公司预付款项期末余额2,389.84万元，上年期末仅77.18万元，其中向前五大对象预付占比95.02%。同时，公司其他应收款期末余额4,366.90万元，其他应付款期末余额3.03亿元，主要系往来款。请公司：(1)结合前五大预付对象名称、交易内容、交易金额等，说明报告期末预付款项余额大额增长的原因及合理性，并说明预付款事项是否与前述未执行的采购合同相关，如是，请结合行业惯例说明相关交易条款的公允性及预付款项的必要性；(2)披露前五大其他应收款及其他应付款对象、是否关联方、金额、产生时间及背景。请会计师发表意见。【公司回复】

（1）预付账款

公司预付款项期末余额2,389.84万元，预付款项余额较上年期末大额增长主要系预付奥迪一汽新能源汽车母线插接箱设备供货项目货款2,060万元所致，占期末余额比例为86.2%，预付账款期末余额前五名列示如下：

第5页

奥迪一汽新能源汽车母线插接箱设备供货项目预付货款交易安排为双方根据项目实际情况和行业惯例协商确定。该项目采购设备的生产商为施耐德电气公司（世界500强企业），此类公司基本要求收到全额货款后才开始安排生产计划。另外，为防止出现后期铜价快速上涨导致项目利润减少的情况，公司与沈阳兆启商定预付货款，锁定铜价，以确保项目利润。

（2）其他应收款前五名：

第6页

（3）其他应付款前五名：

【会计师核查程序及核查意见】

（1）预付账款核查程序：

1）了解与采购与付款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行是否有效。2）执行函证程序，向主要供应商函证其期末余额，并将函证结果与公司记录的金额进行核对。3）对主要预付款单位进行核查，检查相关执行性文件，如采购合同、订单、付款等原始资料。

4）通过企查查等查询工具对主要预付款单位核实是否与公司存在关联关系。

5）向本期新增供应商丹东绿水对应的销售客户沈阳兆启执行现场访谈程序，了解其业务的真实性及交易背景。

6）检查期末大额预付款丹东绿水期后项目终止协议、退款银行回单及银行对账单。

（2）预付账款核查意见：

报告期末预付款项余额较上年期末大额增长主要系预付奥迪一汽新能源汽车母线插接箱设备供货项目货款所致，占期末余额比例为86.20%，该项目于2023年4月份已终止且款项已全额退回。我们按照审计准则对其执行了相应的审计程序，对其交易背景、交易流程进行了全面核查，我们认为除内控否定意见描述事项外，未见其他异常情况。

（3）其他应收款核查程序：

第7页

1）了解企业其他应收款相关内控政策，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行是否有效。

2）执行函证程序，选取样本对公司往来单位函证其期末余额，并将函证结果与公司记录的金额进行核对。

3）获取公司预期信用损失率计算表，复核其历史财务数据和计算过程的准确性，分析其预期信用损失率的合理性。

4）针对期末大额其他应收款核实业务的真实性，是否存在关联方资金占用情况，并通过企查查等核实企业工商信息是否存在异常情况。

5）针对北京亿阳汇智通科技股份有限公司复核关联方资金交易背景及业务实质，经核实为日常经营性资金往来。

6）针对当期发生的大额其他应收款检查相关审批单及银行回单，核实往来交易的真实性。

7）针对本期新增往来单位沈阳兆启检查了相关合同并执行现场访谈程序，核实业务的真实性。

（4）其他应收款核查意见：

基于执行的核查程序，我们认为：亿阳信通 2022 年度其他应收款坏账准备的计提是合理的，未发现公司通过其他应收款发生资金占用或违规提供财务资助情形。

（5）其他应付款核查程序：

1）了解企业其他应付款相关内控政策，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行是否有效。

2）执行函证程序，选取样本向主要单位函证其期末余额，并将函证结果与公司记录的金额进行核对。

3）针对当期支付的大额其他应付款检查相关审批流程及银行回单、协议，核实交易的真实性。

4）针对财务担保相关其他应付款获取企业计提相关利息及罚息测算表，根据判决书等相关文件复核企业计提利息及罚息的完整性与准确性。

（6）其他应付款核查意见：

基于执行的核查程序，我们认为：亿阳信通2022年度其他应付款发生额及余额是真实、准确的，公司对违规担保计提的利息罚息金额是准确的。

3.结合上述问题1和问题2，请公司和会计师说明是否存在非经营性资金占

第8页

用情形。【公司回复】综合上述情况，公司上述事项均为真实发生交易，公司不存在非经营性资金占用行为。【会计师回复】经执行上述审计程序，我们对公司的上述事项进行了核查，我们未发现上述事项存在非经营性资金占用。

二、关于占用、担保及解决

4.关于前期资金扣划偿付。公告显示，2023年2月公司因违规担保事项，导致回购专用账户股份被强制卖出并扣划资金。直至年报提交前一日，公司才收到亿阳集团指定第三方向公司支付的偿付款项4,054.47万元。请公司补充披露：(1)公司因违规担保累计被扣划资金及偿付情况；(2)截至问询函回复日，相关偿付资金在公司银行账户的存续情况，是否存在被控股股东或第三方转出的情形。请会计师发表意见。【公司回复】

（1）截至年报披露日，公司因违规担保累计被执行金额58,408.87万元（含因德清鑫垚案被错误扣划的3,372.10万元）。

截至年报披露日，因违规担保被扣划资金的偿付情况如下：

公司控股股东重整时收到重整投资人现金偿付23,023.99万元、控股股东现金偿付9,550.62万元、履约保函偿付7,709.1万元、执行回转退回14.62万元、控股股东重整时债转股清偿13,330.50万元（2020年12月25日，根据法院裁定亿阳集团股份有限公司（以下简称“亿阳集团”）破产重整计划，公司获得“债转股”的股权金额为68,250.21万元，股份数为6,602.52万股，该项资产的可收回金额为13,330.50万元）。以上偿付金额合计为53,628.83万元。公司间接控股股东大连万怡投资有限公司承诺于2023年6月30日前偿付公司因汇钱途案已被扣划的1,565万元。

综上，除应依法向杭州中级人民法院申请执行回转徳清鑫垚案件错误划扣的资金3,357.48万元外，公司其余被扣划资金已全部清偿或已有清偿安排。

（2）截至问询函回复日，亿阳集团指定第三方向公司支付的偿付款项4,054.47万元已汇入全资子公司银行账户，该资金暂未使用。不存在被控股股东或第三方转出的

第9页

情形。【会计师核查程序及核查意见】

（1）核查程序：

1）检查公司报告期内及期后银行流水，逐项核查资金占用事项。2）查询公司公告对相关信息的披露。3）检查资金扣划银行回单及银行对账单，检查第三方还款的银行回单及银行对账单。4）获取银行对账单检查偿付资金期后资金使用情况。5）获取大连万怡投资有限公司关于还款的承诺函。

（2）核查意见：

2023年4月25日，亿阳信通间接控股股东大连万怡对尚未偿还的1,565万元资金扣划作出承诺：如果阜新银行到期未能偿付，由大连万怡或指定第三方于2023年6月30日前，以现金方式向亿阳信通进行偿付。通过执行的审计程序，除应依法向杭州中级人民法院申请执行回转徳清鑫垚案件错误划扣的资金3,357.48万元外，公司其余被扣划资金已全部清偿或已有清偿安排。截至问询函回复日，偿付资金4,054.47万元暂未使用，不存在被控股东或第三方转出的情形。

6.关于预计负债。年报显示，公司违规担保未决诉讼涉案本金合计14.55亿元，是审计报告强调事项段事项；另已有5个案件二审判决公司在亿阳集团不能清偿部分的二分之一范围内承担赔偿责任，涉案本金5.88亿元，虽相关债权人在亿阳集团破产重整中已申报债权并清偿完毕，但公司无法判断将来是否需要承担赔偿责任。公司预计负债期末余额1.41亿元，主要系计提1.35亿元未决诉讼以及617.71万元未决仲裁。请公司补充披露：(1)报告期计提相关预计负债涉及的诉讼金额、计提3依据及合理性；(2)结合违规担保及诉讼情况，说明预计负债计提是否充分。请会计师发表意见。【公司回复】

第10页

（1）2021年12月28日，公司及相关当事人收到黑龙江证监局下发的《行政处罚决定书》（[2021]1号）及《市场禁入决定书》（[2021]1号）。截至本年度财务报表批准报出日，涉及794名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由对公司提起民事诉讼，其中14人撤诉，其余780起案件合计诉讼金额为31,173.87万元。其中部分案件已开庭审理，但尚未产生具有法律效力的判决。公司聘请第三方机构出具了《投资者索赔金额测算说明文件》，该说明文件是假设证监会最终认定亿阳信通构成重大信息披露违法行为，且上述行为构成《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称“《若干规定》”）规定的应当承担民事赔偿责任“虚假陈述行为”的前提下，对亿阳信通虚假陈述投资者损失赔偿金额进行预估测算。测算文件依据相关法律法规、司法解释及市场案例分析，得出测算结果如下：

赔付总额=每股赔付金额×预计索赔股份数

7. 38 元 ×38,052,775. 80 股=2. 81 亿元

7. 38 元 ×50,737,034. 40 股=3. 74 亿元

预计亿阳信通虚假陈述投资者索赔金额为2.81亿元至3. 74亿元区间。

证券市场风险比例因素扣减：

系统风险+非系统风险扣减比例=19.66%+52.77%=72.43%

剔除风险因素后最终赔偿金额预估：

赔付总额×（1-证券市场风险比例因素）：

2.81亿元×(1-72.43%)=0.7742亿元

3.74亿元×(1-72.43%)=1.0323亿元

在上市公司证券虚假陈述责任纠纷案件中，应当保护各方投资者的合法权益，对于由虚假陈述行为造成的损失应当给予投资者合理赔偿，但部分因证券市场各类风险

第11页

导致股价下跌造成的投资者损失，不应由作出虚假陈述的上市公司承担。因此，剔除证券市场系统及非系统风险因素后，预计亿阳信通虚假陈述投资者索赔金额为0.7742亿元至1.0323亿元区间。公司根据测算赔偿区间及截至审计报告出具日投资者诉讼金额取中位数计提预计负债8,500万元。

（2）2023年3月初，公司收到乐赚企业管理咨询（上海）有限公司诉上海申衡商贸有限公司、亿阳信通股份有限公司、邓伟民间借贷纠纷案一审判决书，涉案金额：

涉案本金合计9,701.32万元、借款利息合计542.04万元、截止2020年8月19日的违约金合计5,369.67万元以及自2020年8月20日起至实际支付日止以未付本金9,701.32万元为基数，按年利率15.4%计算的违约金、律师费合计40万元以及案件受理费等。公司对上海申衡在本判决上述付款义务中不能清偿部分，承担二分之一的赔偿责任。本次判决为一审判决结果，案件尚未最终审结，公司管理层根据财务担保损失预计金额对其计提了5,000万元预计负债。

（3）截至2022年12月31日，在北京、成都、西安、武汉等地涉及的公司劳动争议案件，目前除北京、成都两地有部分劳动争议案件外其他均已结案。上述案件中，多数案件均在劳动仲裁阶段以员工撤诉结案，或以调解形式结案，也有部分案件员工因仲裁申请或诉讼请求未被支持等原因诉至一审或提起上诉至二审进入诉讼程序。截至2022年12月31日止在北京、成都涉及公司劳动争议案件24件，目前分别进入仲裁、一审阶段，涉案标的约6,177,076.69元，公司管理层根据案件进展及可能的赔偿金额对其计提的预计负债期末余额为6,177,076.69元。

（4）公司违规担保未决诉讼不计提预计负债理由：

①汇钱途资产诉亿阳信通、邓伟保证合同纠纷案

案件基本事实详见公司临2017-061、临2018-125号公告。

公司聘请律师对上述案件进行法律分析，律师法律意见书的结论如下：

1）亿阳信通与汇钱途资产所签订的《担保函》无效。

2）本案债务人亿阳集团在其破产重整过程中以现金+债转股方式已全额清偿汇钱途资产的本案全部债权，保证人亿阳信通无需对本案承担过错责任。

公司参考律师的专业意见及管理层的评估，公司认为对该案件不需要计提预计负债。

②华融国际诉亿阳集团、邓伟、亿阳信通借款合同纠纷案

案件基本事实详见公司临2017-061、临2020-003号公告。

第12页

公司聘请律师对上述案件进行法律分析，律师法律意见书的结论如下：

1）亿阳信通与华融国际所签订的《差额补足合同》无效。2）本案债务人亿阳集团在其破产重整过程中以现金+债转股方式已全额清偿华融国际的本案全部债权，保证人亿阳信通无需对本案《差额补足合同》无效承担过错责任。公司参考律师的专业意见及管理层的评估，公司认为对该案件不需要计提预计负债。

③华融资产黑龙江诉亿阳集团、邓伟、亿阳信通借款合同纠纷案案件基本事实详见公司临2017- 066、临2018-123、临2020-024、临2020-144号公告。

公司聘请律师对上述案件进行法律分析，律师法律意见书的结论如下：

1）亿阳信通与华融资产黑龙江所签订的《保证协议》无效，且《补充协议》对亿阳信通不发生法律效力。2）本案债务人亿阳集团在其破产重整过程中以现金+债转股方式已全额清偿华融资产黑龙江的本案全部债权，保证人亿阳信通无需对本案担保合同无效承担过错责任。公司参考律师的专业意见及管理层的评估，公司认为对该案件不需要计提预计负债。

④交银信托诉亿阳集团、亿阳信通、邓伟金融借款合同纠纷案

案件基本事实详见公司临2017-061、临2018-063、临2020-013、临2020-168号公告。

公司聘请律师对上述案件进行法律分析，律师法律意见书的结论如下：

1）亿阳信通与交银信托所签订的《保证合同》无效。

2）本案债务人亿阳集团在其破产重整过程中以现金+债转股方式已全额清偿交银信托在本案全部债权，保证人亿阳信通无需对本案承担过错责任。

公司参考律师的专业意见及管理层的评估，公司认为对该案件不需要计提预计负债。【会计师核查程序及核查结论】

（1）核查程序

1）向公司管理层了解诉讼的具体情况，获取案件的诉讼清单，法院送达公司的判决或裁定书，或其他相关文件。

第13页

2）通过公开信息查询公司证券虚假陈述责任纠纷案的相关信息，了解进展情况，确定查询结果是否与公司提供的涉诉清单一致。3）与公司管理层讨论投资者涉诉案件涉及的关键因素，包括揭露日、基准日、系统风险、预计赔付金额等，获取并复核外聘律师事务所或其他专业机构就涉诉金额及其可能性的最佳估计赔偿金额出具的专业意见。

4）向案件代理律师寄发沟通函了解案件进展情况及预计赔偿金额。

5）检查公司对或有事项的会计处理、列报与披露是否恰当。

（2）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层对公司投资者诉讼计提了8,500万元预计负债，对审理中的汇钱途资产诉亿阳信通、邓伟保证合同纠纷案、华融国际诉亿阳集团、邓伟、亿阳信通借款合同纠纷案、华融资产黑龙江诉亿阳集团、邓伟、亿阳信通借款合同纠纷案、交银信托诉亿阳集团、亿阳信通、邓伟金融借款合同纠纷案未计提预计负债，及劳动仲裁预计负债期末余额6,177,076.69元是合理的。

三、关于营业收入

7.关于第四季度业绩。结合公司年报及三季报数据，2022年第四季度公司实现营业收入为9333.71万元，营业成本为421.62万元，毛利率为95.48%，远高于2022年其他季度毛利率及年度综合毛利率水平。请公司补充披露：

(1)2022年四季度确认收入的前五大项目情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、结转成本金额、毛利率、期末及期后回款情况等；(2)结合公司同类项目平均开展周期，说明2022年四季度项目收入的确认时点是否存在异常、是否存在提前确认收入的情况；(3)结合公司同类项目平均毛利率水平，说明2022年四季度项目毛利率水平是否异常、是否存在少结转成本的情况。请会计师发表意见。

第14页

【公司回复】

(1)2022年四季度确认收入的前五大项目情况：

（2）公司服务类项目平均项目周期大概为项目开工后12个月左右，开发类项目平均项目周期大概为项目开工后16个月左右。报告期内公司按照会计政策对符合收入确认条件的项目进行了收入确认并结转了相关成本，2022年四季度项目的收入确认均以客户签署的验收报告为依据，收入确认时点不存在异常，不存在提前确认收入的情况。系统集成及第三方软硬件销售项目，平均项目周期大概为10个月左右，2022年四季度的系统集成项目的收入确认均以客户签署的验收报告为依据，收入确认时点不存在异常，不存在提前确认收入的情况。

智能交通板块项目以承包的工程为主，项目开展周期均较长。承包的工程种类不同，施工地点环境差异较大，所以各个工程的时间跨度不一，项目平均开展周期不能够准确计量。本期交通项目的收入确认以阶段性完工证明为依据，收入确认时点不存在异常，不存在提前确认收入的情况。

第15页

（3）为充分利用现有技术资源，2022 年公司子公司的相关人员参与了公司的项目研发，公司将这部分人员的工资在研发费用核算，金额约为 1,300 万。如果将这部分研发费用按照成本计算，则四季度的成本应为1,721.62万元，毛利率为81.55%。公司本年度进行了人员优化，参与项目员工在2022年下半年离职74人，影响了四季度的成本为399.81万元，若该部分人员未离职，则四季度毛利率应为77.27%，相较于去年四季度毛利率78.35%基本一致。技术服务类项目具有前期投入人工多，在四季度收尾阶段投入的人工少的特点，所以四季度的毛利率高于其他季度的毛利率。按逐个项目来看四季度毛利率无异常，不存在少结转成本的情况。公司核算口径与以前年度一致，职工薪酬均按照员工所从事工作的内容和性质在成本、费用中核算。【会计师核查程序及核查结论】

（1）执行的审计程序

基于亿阳信通收入确认、成本结转的基本情况与审计准则的相关要求，在与销售与收款、采购与付款相关的循环中我们将以下公司确定为重要公司：亿阳信通本部、成都亿阳信通信息技术有限公司（简称成都亿阳）、亿阳安全技术有限公司（简称亿阳安全）。

对于上述重要公司我们执行了风险评估程序以识别和评估由于舞弊或错误导致的销售与收款、采购与付款环节重大错报风险、了解与销售与收款、采购与付款相关的内部控制并执行控制测试程序、根据风险评估与内部控制测试的情况设计并执行对销售与收款、采购与付款的实质性审计程序，其中重要的审计程序如下所述：

1、销售（交易实质）、采购、成本结转的风险评估与内部控制测试程序

（1）风险评估程序

1）对公司信通行业和交通行业分别了解销售与收款、采购与付款循环业务流程。

2）评价相关循环控制的设计并确定控制是否得到执行。

3）记录本循环识别的内控缺陷。

4）编制业务层面内部控制所形成的计划矩阵。

（2）控制测试程序

1）了解公司销售与收款、采购与付款循环的控制活动，确定控制测试的工作范围，并记录控制测试结论及识别的缺陷。

第16页

2）实施询问、观察、检查等程序，测试控制运行的有效性，并形成审计结论。3）根据测试结论记录识别的风险。4）根据测试结论形成计划矩阵，确定对实质性程序性质、时间和范围的影响。

2、公司收入类型、收入确认政策及执行的实质性审计程序

公司主要通过提供软件产品开发和技术服务、系统集成及第三方软硬件销售等方式取得收入。

针对营业收入的确认，我们执行了以下审计程序：

（1）了解、评价及测试与收入确认相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定；

（3）选取主要客户，函证其交易金额、应收账款余额，以评价收入的真实性、准确性；

（4）对收入以及毛利率情况执行分析，判断本期收入金额是否存在异常波动的情况；

（5）执行收入截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

（6）复核公司管理层财务报表附注中相关披露的充分性和完整性；

（2）核查结论

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在收入确认中采用的政策和方法是合理的，报告期内公司营业收入中确认时点、确认方法与确认金额符合企业会计准则的相关规定，未出现提前确认收入的情况，成本结转亦未见异常，毛利率水平相较于以前年度变动较小，较为合理。

8.关于智能交通业务。年报显示，报告期公司智能交通业务营业收入755.81万元，同比下滑48.78%，交通行业客户应收账款期末原值1.25亿元，坏账准备计提比例92.87%，但报告期毛利率9.97%，同比增加19.05个百分点。请公司：(1)说明报告期智能交通业务收入下滑但毛利率上升的原因；(2)披露报告期智能交通业务前五大项目情况，包括客户名称、产品名称、合同签订时间及金额、收入确认时间及金额、期末及期后回款情况等；(3)披露报告期末智能交通业务应收账款前五

第17页

大对象名称、金额、账龄及未回款原因，并结合业务回款情况说明相关收入确认是否审慎。请会计师发表意见。【公司回复】

（1）因公司银行基本账户被司法冻结等原因，公司无法参与智能交通项目投标，近几年公司无新增的智能交通业务。公司报告期内确认的智能交通业务收入皆为前期未完结项目，因此报告期内收入、毛利率主要由结算进展情况决定。

2021年度毛利率下降主要受雅康项目影响。雅康项目签约金额1.13亿元，2017年正式开工， 2021年确认收入1,613万元，因核心网和接入层材料价格上涨导致实际采购成本增高，当年项目结转成本1,881万元，毛利率为-16.61%，雅康项目较低的毛利率导致2021年度毛利率降低。2022年度无此类情况影响，故毛利率同比增加。

（2）智能交通业务前五大项目情况：

第18页

（3）智能交通业务应收账款前五大客户情况：

智能交通业务以取得客户确认的工作量阶段性完工证明时确认收入，收入确认依据充分。受人员优化及客户资金紧张等综合因素影响，近两年回款缓慢，公司正与客户进行协商催收回款。

第19页

【会计师核查程序及核查结论】

（1）执行的审计程序

基于亿阳信通智能交通收入的基本情况与审计准则的相关要求，我们执行了风险评估程序以识别和评估由于舞弊或错误导致的销售与收款循环重大错报风险，了解销售与收款相关的内部控制，因亿阳信通被列为失信执行人，2018年之后无新增的交通业务，无法选取样本进行控制测试，所以根据风险评估的情况设计并执行对销售与收款的实质性审计程序，其中重要的审计程序列示如下：

1、风险评估程序

（1）对公司交通行业了解其销售与收款循环业务流程。

（2）对公司交通行业销售与收款循环执行穿行测试以确定控制是否得到执行。

（3）记录本循环识别的内控缺陷。

（4）编制业务层面内部控制所形成的计划矩阵。

2、公司收入类型、收入确认政策及执行的实质性审计程序

（1）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的相关规定。

（2）选取主要客户，函证其交易金额、应收账款余额，以评价收入的真实性、准确性。

（3）对收入以及毛利率情况执行分析，判断本期收入金额是否存在异常波动的情况。

（4）执行收入截止性测试，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

（5）复核公司管理层财务报表附注中相关披露的充分性和完整性。

（2）审计结论

基于已执行的审计工作，我们认为，管理层在收入确认中采用的方法是合理的，报告期内公司交通业务收入中确认时点、确认方法与确认金额符合企业会计准则的相关规定。本期交通行业没有雅康项目的影响，报告期内毛利率正常，相较于去年呈现了小幅上升的趋势，毛利率合理。前五大应收账款涉及的收入均是以阶段性完工证明为依据，收入确认均是合理的，近两年回款受多种因素影响较为缓慢，公司正抓紧催收，同时按预期信用损失率情况对应收账款充分计提坏账准备。

第20页

四、关于费用及资本化

9.关于费用。年报显示，报告期公司管理费用2亿元，占销售收入的76.6%，其中职工薪酬1.34亿元，服务费1482.88万元，中介机构费1144.30万元；同时，报告期公司研发费用1.25亿元，同比增长12%，占销售收入的比例达到47.66%，主要系研发人员薪酬增加，但同期公司研发人员321人，较上年下降29.45%。请公司补充披露：(1)服务费及中介机构费的产生背景及具体明细，并结合管理人员数量说明相关职工薪酬的合理性；(2)研发人员数量下降但薪酬增加的原因及合理性；(3)结合同行业情况，说明管理及研发费用合计超过收入规模的原因及合理性，并核查是否有相关资金形成非经营性资金占用情形。请会计师发表意见。【公司回复】

（1）服务费及中介机构费具体明细如下：

第21页

①北京金开律师事务所合同约定委托代理期限为甲乙双方签字盖章之日起至二审审理终结之日止，预计服务期在2023年结束。考虑公司人员精简导致职工人数波动的影响因素，经统计测算公司报告期内计入管理费用核算的人数约为387人。公司报告期内管理费用中的1.34亿元薪酬中包含本期发生的离职补偿金2,152万元、劳动仲裁款1,097万元，剔除这两项非正常薪酬项目后，全年实际发生在管理费用中核算的职工薪酬为9,848.93万元。按照此计算的人均职工薪酬约为26.21万元，人均月职工薪酬2.18万元。

（2）研发人员数量下降但薪酬增加的原因及合理性

公司在营业收入下降的情况下，强化管理降本增效，在战略优化人员的同时推动人员复用，带动部分技术服务人员从事新产品研发工作，公司在第四季度将该部分人

第22页

员参与研发工作的人力成本分配至研发费用中，涉及员工人数约为67人，涉及研发费用金额约为1,300万。2022年年度报告中研发人员减少主要系员工离职所致，离职时间主要发生在2022年下半年。公司核算口径未发生变化，2022年度报告中披露的研发人数仅为专门从事研发的技术人员数量，未统计既从事服务工作又参与产品研发的人员数量。导致研发人员数量下降但薪酬增加。

（3）说明管理及研发费用合计超过收入规模的原因及合理性：

公司在Wind上被纳入通信设备行业。因通信设备行业的平均毛利率水平略低，而公司主要以软件开发为主，费用与收入占比与行业有所偏差。报告期内公司主营业务收入下降幅度较大，公司生产经营虽处于逐步恢复中，但由于存在未决诉讼，公司主要银行账户仍处于司法冻结状态，导致部分业务的投标活动受到较大影响。报告期内，公司智能交通业务未承接新业务，计算机及通信业务新签约合同金额较以前年度下降较大。运营商传统OSS市场在过去两年引入不少竞争对手，竞争格局被打破，市场竞争日益加剧。公司的品牌形象还在不断恢复过程中，在某些项目的竞争形势中处于不利地位。基于上述原因，数据与同行业其他公司对比有较大区别。

虽面临市场不利因素，公司为了保证客户满意度，保障在建项目成功交付，在不断的战略性人员优化过程中，仍需要保持关键岗位人员稳定，仍需重视产品研发与技术进步，研发需保持持续投入，这也造成运营费用相对较高。相比较收入规模而言管理及研发费用较高。

未来，公司将发展战略定位于全力稳定现有主营业务，继续扎根通信领域，保障传统业务发展的同时，大力拓展能源电网、政府教育、轨道交通、工业互联网等其它垂直行业。在通信业务上公司利用长期建立的品牌优势、管理优势、技术优势积极应对激烈的市场竞争，通过加强内部管理有效的降低生产经营成本，根据市场情况主动调整适配性的组织结构，尽力降低外部环境影响，确保生产经营的正常运转。

公司不存在相关资金形成非经营性资金占用情形。【会计师执行的核查程序及核查结论】

（1）费用核查程序：

1）将管理费用中的职工薪酬、无形资产摊销、长期待摊费用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性，并作出相应记录。

第23页

2）计算分析管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性。3）对本期发生的管理费用，选取样本，检查其支付性文件，确定原始凭证是否齐全，记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。4）检查聘请中介机构费、咨询费(含顾问费)，检查费用金额是否准确及是否计入正确的会计期间。5）从资产负债表日后的银行对账单或付款凭证中选取项目进行测试，检查支持性文件(如合同或发票)，关注发票日期和支付日期，追踪已选取项目至相关费用明细表，检查费用所计入的会计期间，评价费用是否被记录于正确的会计期间。

（2）职工薪酬核查程序

公司管理及研发费用中主要构成为人员薪酬，我们对职工薪酬执行的审计程序如下：

1）了解、评价及测试与职工薪酬相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性。

2）对企业人力资源部门主要负责人进行访谈，了解企业入离职流程、工资结构、薪酬发放以及离职补偿相关政策。

3）获取企业工资表，核实工资表与企业账务处理是否一致，是否有工资计提与发放差异。

4）获取企业年度奖金汇总表，核对是否计入当期职工薪酬，对于当年度未发放完毕奖金检查期后发放情况。

5）获取企业网银版工资流水，检查工资发放的完整性与真实性。

6）根据企业提供的工资表，按照个税政策测算企业计提个税是否准确。

7）针对当期发生的员工离职补偿金，获取企业与员工的和解协议或相关仲裁文书。

（3）核查结论

我们对中介费及服务费的交易背景、服务内容及费用记账期间进行了核查，经核查我们认为服务费及中介机构费的具有真实的交易背景，记账期间未见跨期，我们对费用记账金额与合同、发票、银行流水进行了核对，我们认为费用记账金额是准确的。

公司管理费用及研发费用合计超过收入规模，主要由于公司本期营业收入下降幅度较大，公司为了维护正常运营所需的运营费用下降幅度小于收入下降幅度，未见存

第24页

在非经营性资金占用情形。我们对公司本期职工薪酬按照审计准则进行了核查，经核查，职工薪酬未见存在非经营性资金占用情形。

10.关于研发支出资本化。年报显示，报告期公司形成内部开发支出 257.95万元，转入无形资产 876.19 万元。请结合公司会计政策，说明相关开发支出及无形资产的确认依据，是否符合资本化条件。请会计师发表意见。【公司回复】

根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》开发支出资本化的相关规定，内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司开发支出及无形资产的资本化确认依据如下：

公司在制定内部研究开发项目开发阶段的支出的相关会计处理方法时，结合公司业务特点并对照会计准则相关要求，公司根据项目开发管理的流程，将项目可行性研究阶段与项目立项申请阶段作为研究阶段，在此阶段开发团队会详细论证该项目在技术上可行性、商业上有用性，论证完成通过后，形成书面的立项报告，并经研发部、法律事务部及财务部逐级审评通过，开始资本化，以审评完成时点作为资本化时点。

报告期内，该项无形资产属于子公司亿阳安全完成的研发项目-亿阳安全合规与检测平台V1.0，亿阳安全的研究开发项目在满足上述条件，并通过专业人员前期对市场及当前技术的综合分析，形成了立项申请并提交管理层，管理层研读通过后形成立项报告，立项报告出具后，经研发部、法律事务部及财务部逐级审评通过后，结束研究阶段，进入开发阶段，公司对其后的研发支出予以资本化，计入开发支出。

公司研发产品遵循中国移动IT领域的安全评估与检测平台总体建设要求、平台框架、主要功能定义、关键技术实施和实现方法等内容，供中国移动内部和合作伙伴共

第25页

同使用，适用于指导中国移动IT领域安全评估与检测平台的建设。

公司将目标市场选择为电信行业。电信行业目前公司重点关注：中国电信、中国移动、中国联通。具体的市场情况为：（1）中国电信从2002年逐步开始计划建设IT系统建设，到2004年集团开始制定统一规范，统一市场划分，主要由3、4家入围厂家进行市场占有。目前市场占有已经非常稳定。公司对其采取关注但不投入策略，等待机会，借鉴其业务发展战略；（2）中国联通从2003年逐步进行计划建设系统IT建设，但是由于投资原因，未能达到规模效应。目前情况为东软集团在集团统一建设了一套计划管理系统，再者联通的管理模式为集中是管理，每个省分公司对资本开支自主权不够，在条件允许的情况下，公司采取对重点省份介入；（3）中国移动2021年移动集团下发《中国移动IT领域安全评估与检测平台技术规范v2.5.doc》，目前各省安全评估与检测平台处于根据集团规范进行功能升级阶段，需求量大，作为公司近期重点目标市场进行拓展。综上，公司将中国移动集团公司及31个省市自治区公司作为重点目标市场对象。在会计核算方面，本开发项目的耗费成本全部为人工支出，开发阶段的支出能可靠计量；亿阳安全于2022年申报取得该项目的计算机软件著作权登记证书，该项目在取得验收报告及著作权证后，该项无形资产在黑龙江、海南安全评估与检测平台维护服务项目、中国移动新疆公司2022年安全管控平台维保服务项目进行使用，公司认为满足对于完成该研发项目以使其能够使用或出售在技术上具有可行性及无形资产有用性条件。

项目立项审评通过后，组织成立项目研发团队，进入封闭开发、实施阶段，项目开发完成后由质量检测人员进行独立测试，包括：安装测试、兼容性测试、功能测试、性能测试，最后出具验收报告，停止资本化，公司资本化会计处理符合《企业会计准则》相关规定。例如：“亿阳安全合规与检测平台”研发项目，2021年6月立项报告审评通过，公司开始按项目归集开发支出。2022年3月出具测试验收报告，结束资本化，开发支出转入无形资产。

公司上述会计政策与以前年度一致，未发生变更，且公司预计以后年度仍然延续上述会计政策。【会计师执行的核查程序和核查结论】

第26页

（1） 核查程序：

1）获取或编制研发支出明细表，复核加计是否正确，并与研发支出总账数和明细账合计数核对是否相符，并将所属的资本化支出明细账期末余额与报表数核对是否相符；

2）了解被审计单位自行开发的项目研究及开发阶段的划分条件和标准。以及相关会计核算的会计政策，判断是否符合《企业会计准则第6号-无形资产》的规定；

3）获取无形资产研究开发的可行性研究报告、立项报告、验收报告等相关资料，确定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段；不同阶段的资本化和费用化处理的正确性；

4）检查无形资产的权属证书原件，并取得其复印件，确定无形资产是否真实存在，并由被审计单位拥有或控制。

（2）核查结论：

通过执行以上核查程序，我们认为公司对于研究阶段与开发阶段的核算与划分严格按照企业会计准则以及公司一贯执行的资本化确认依据，研究阶段与开发阶段划分准确，所需开发支出资本化合理，资本化确认依据正确、充分，且与公司以前年度会计政策保持一致。