西创5：关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告
公告编号：2023-021证券代码：400119 证券简称：西创5 主办券商：九州证券
内蒙古西水创业股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 召开会议基本情况
内蒙古西水创业股份有限公司定于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，股权登记日为2023年5月9日，有关会议事项详见公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》，公告编号：2023-014。
二、 增加临时提案的情况说明
（一）提案程序
2023年5月3日，公司董事会收到合计持有3%以上股份的股东莫江华女士及其授权代表书面提交的《关于向西水公司申请回购股份临时议案的函》和《关于使用闲置资金回购公司股份并予注销的提案》，提请在2023年5月16日召开的2022年年度股东大会中增加临时提案。
（二）临时提案的具体内容
| 场对公司的投资信心和认可度。 二、 提议回购方式 采用竞价方式回购。 三、 提议回购价格 回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%；如确有必要超过这一上限，请公司综合参考股票交易价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因素，合理确定回购价格上限，并充分说明定价合理性。 四、 提议回购数量、资金总额及资金来源 提议回购股份数量不少于 10,000,000 股，不超过 20,000,000股，占公司目前总股本的比例为 0.91%-1.83%。 资金来源为公司自有资金。根据回购数量上限和价格上限（暂以最近60个交易日的均价0.87元的200% 1.74元举例，后续修正为按董事会通过回购股份决议前60 个交易日（不含停牌日）交易均价的200%），预计需要资金总额34,800,000元，具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。 五、 提议回购实施期限 本次回购计划的执行期限自2023年9月1日起，至 2024年4月30日止。 公司在下列期间不得回购股份： 1. 挂牌公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内； 2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3. 全国股转公司规定的其他情形。 六、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况 根据回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为： | ||||||
| 类别 | 回购实施前 | 回购完成后 | ||||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |||
| 1.有限售条件股份 | ||||||
| 2.无限售条件股份（不含回购专户股份） | 1,093,064,378 | 100.00% | 1,073,064,378 | 98.17% | ||
| 3.回购专户股份 | 20,000,000 | 1.83% | ||||
| ---用于股权激励或员 | ||||||
| 工持股计划等 | ||||
| ---用于减少注册资本 | 20,000,000 | 1.83% | ||
| 总计 | 1,093,064,378 | 100.00% | 1,093,064,378 | 100.00% |
七、 回购股份的后续处理
回购股份实施完毕，请公司在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股份注销申请。回购股份注销申请经全国股转公司审查无异议后，请公司按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购股份注销完成后，请公司及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告。请公司董事会在股东大会授权范围内，根据有关规定办理股份注销手续和工商变更登记手续。
八、 其他事项
提议公司授权董事会在上述提议及遵循《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》基础上，基于维护股东权益及公司价值的目标，丰富并实施回购计划。
根据《公司章程》第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。以上提案符合《公司章程》相关要求。我们请求董事会认真考虑我们的提议，并尽快行动。
股东代表：莫江华日期：2023 年5月3日
七、 回购股份的后续处理
回购股份实施完毕，请公司在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股份注销申请。回购股份注销申请经全国股转公司审查无异议后，请公司按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购股份注销完成后，请公司及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告。请公司董事会在股东大会授权范围内，根据有关规定办理股份注销手续和工商变更登记手续。
八、 其他事项
提议公司授权董事会在上述提议及遵循《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》基础上，基于维护股东权益及公司价值的目标，丰富并实施回购计划。
根据《公司章程》第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。以上提案符合《公司章程》相关要求。我们请求董事会认真考虑我们的提议，并尽快行动。
股东代表：莫江华日期：2023 年5月3日
（三）审查意见说明
经审核，董事会认为股东莫江华女士及其授权代表符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将股东莫江华女士及其授权代表提出的临时提案提交公司2022年年度股东大会审议。另外，该临时提案属股东大会审议事项，且是由股东直接提交股东大会审议的事项，未经董事会审议，以及主办券商核查。待股东大会审议完成后，董事会将会落实好股东大会的决议内容，做好后续相关工作。
三、 除了上述增加临时提案外，于2023年4月17日公告的原股东大会通知事项不
变。
四、 调整后的公司2022年年度股东大会审议事项
1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2022年年度报告全文及其摘要》；
4、审议《公司2022年度财务决算报告》；
5、审议《公司2022年度利润分配方案》；
6、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
7、审议《公司2022年度独立董事述职报告》；
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
9、审议《关于使用闲置资金回购公司股份并予注销的议案》（临时提案）；上述议案中，议案9为股东大会特别决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
五、 备查文件目录
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容。
内蒙古西水创业股份有限公司
董事会2023年5月4日
附件1：
授权委托书
内蒙古西水创业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2022年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2022年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2022年年度报告全文及其摘要 | |||
| 4 | 公司2022年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2022年度利润分配方案 | |||
| 6 | 关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 | |||
| 7 | 公司2022年度独立董事述职报告 | |||
| 8 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 9 | 关于使用闲置资金回购公司股份并予注销的议案 |