西创5：2022年年度股东大会会议资料

2023年5月16日

内蒙古西水创业股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2023年5月16日下午14:00

（二）现场会议地点：乌海兴泰蓝海名都假日酒店会议室（内蒙古乌海市

海勃湾区学府路1号）

（三）网络投票时间：2023年5月14日15:00至2023年5月16日15:00

（四）投票方式：采用现场投票结合网络投票的方式

（五）会议召集人：公司董事会

（六）会议主持人：公司董事长郭予丰先生

二、会议议程

（一）参会人员签到

（二）主持人介绍出席股东及其代表的股份情况，介绍与会董事、监事、高

级管理人员和其他相关人员情况；

（三）主持人宣布会议开始；

（四）推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；

（五）宣读、审议会议各项议案如下：

1、审议《公司2022年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2022年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2022年年度报告全文及其摘要》；

4、审议《公司2022年度财务决算报告》；

5、审议《公司2022年度利润分配方案》；

6、审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

7、审议《公司2022年度独立董事述职报告》；

8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

9、审议《关于使用闲置资金回购公司股份并予注销的议案》。

（六）股东代表发言及解答问题；

（七）投票表决；

（八）休会，统计表决结果；

（九）复会，宣布表决结果；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）宣布会议结束。

【会议文件1】

公司2022年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在,我代表公司董事会向大会作2022年度董事会工作报告,请审议。2022年,公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议，积极推动公司各项业务的发展，不断规范公司法人治理结构，保证董事会科学决策和规范运作。现将2022年工作情况报告如下：

一、公司2022年度经营概况及重大事项

（一）经营业绩情况

报告期内，公司实现营业收入382.84万元，比上年同期同口径增长37.79%；实现归属于母公司股东的净利润为11,342.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润11,237.23万元；经营性净现金流量-1,205.22万元；基本每股收益0.1038元；净资产收益率6.36%。主营业务收入增加的主要原因是本期公司贸易业务量增加所致。报告期公司收入的主要来源于公司贸易业务收入和兴业银行分红。

（二）公司股票被上交所终止上市、转入全国中小企业股份转让系统

2022年5月9日，公司收到上交所《关于内蒙古西水创业股份有限公司股票终止上市的决定》（上海证券交易所自律监管决定书【2022】127 号），上交所决定终止公司股票上市。按照监管规定，公司股票于2022年5月17日进入退市整理期，6月7日退市整理期届满，6月14日上交所对公司股票予以摘牌。

公司股票被上交所终止上市后，公司聘请了九州证券股份有限公司担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌的主办券商。公司股票已于2022年8月12日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌转让，证券简称“西创3”，证券代码“400119”。

（三）完成公司董事会换届选举和高管聘任工作

2022年下半年，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，经广泛征求意见，并经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名郭予丰、谢文天、王惠生、苗文政、苏宏伟、马俊峰为公司第八届董事会非独立董事候选人，杜业勤、吴振平、刘元锁为公司第八届董事会独立董事候选人。上述董事候选人已经公司于2022年12月19日召开的第七届董事会2022年第三次临时会议、2023年1月5日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，共同组成公司第八届董事会，任期自股东大会通过之日起三年。同日，公司召开了第八届董事会第一次会议，会议选举产生了董事长、副董事长和专门委员会的人选，确定了经理层人员。

二、2022年度公司董事会主要工作

2022年，公司董事会严格按照监管规定积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。报告期内，公司董事会完成了以下主要工作：

1、报告期内董事履行职责情况

2022年，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，全勤出席各次会议，详细了解和审阅会议议案及相关材料，积极参与讨论，为公司的经营发展建言献策，并对会议的各项议案进行谨慎表决，作出的决策能够充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性。同时，狠抓落实董事会及股东大会的各项决议，推动公司各项工作平稳有序的开展。

本年度，各位董事参加董事会和股东大会的情况如下表：

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东大会情况本年应参加董事会次

数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会

议

出席股东大会的次

数

郭予丰 否 5 5 2 0 0 否 1

李少华 否 5 5 2 0 0 否 1

叶志鸿 否 5 5 2 0 0 否 1

苗文政 否 5 5 5 0 0 否 1

苏宏伟 否 5 5 2 0 0 否 1

王红英 是 5 5 4 0 0 否 0

杜业勤 是 5 5 5 0 0 否 0

吴振平 是 5 5 5 0 0 否 0

年内召开董事会会议次数 5其中：现场会议次数 0通讯方式召开会议次数 2现场结合通讯方式召开会议次数 3

2022年，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席本年度召开的董事会会议，参与公司重大事项的决策，对相关事项发表事前认可意见和独立意见。各位独立董事充分发挥自身专业优势，积极关注和参与公司发展，充分发挥了独立董事作用，为董事会科学决策提供了有力保障。报告期内，公司独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制定有相应的议事规则。各董事有较明确的分工，董事会专门委员会依据相关规定组织召开会议，对公司的规范发展提供合理化建议。报告期内，公司召开审计委员会3次，内容涉及定期报告、未弥补亏损达到实收股本总额三分之一、续聘会计师事务所等内容；公司召开提名委员会1次，内容涉及公司董事会换届选举的事项。各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

3、公司信息披露情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露办法》等规定，结合公司实际情况，真实、及时、准确、完整披露各项临时公告、定期报告及其他专项报告等108份，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项进展情况，最大程度保护投资者利益。

公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等重大事项的敏感期内，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

4、投资者关系管理工作情况

2022年，公司积极维护投资者关系，通过公告、股东大会、投资者热线、上

交所E互动等多种方式与投资者沟通交流，增进投资者对公司经营情况、发展前景的了解，维护与投资者的良好关系。同时，公司认真对待和讨论投资者对公司的意见和建议，耐心答复投资者来电、来函，为投资者公平获取公司信息创造良好途径。公司始终秉承公平、公正、公开的原则，在合规守则的基础上加强与投资者的信息沟通，促进投资者对公司的认知认同，维护公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

5、培训学习情况

为提高公司整体运营从业水平，提升规范运作意识，董事会积极组织公司董事、监事和高级管理人员参加上交所、全国股转系统、内蒙古证监局和内蒙古上市公司协会组织的线上培训，参加相关监管部门举办的董监高专题培训，整体提高公司管理人员的综合水平。

四、董事会召开及股东大会召集情况

1、董事会会议情况及决议内容

2022年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开5次董事会会议，全部董事均出席了会议，各次会议和经审议通过的议案等具体情况如下：

第七届董事会第七次会

议

2022 年 4月 28 日

会议审议并通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年年度报告全文及其摘要》、《公司2021 年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《公司2021年度独立董事述职报告》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度社会责任报告》、《公司董事会审计委员会 2021年度履职情况报告》、《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》、《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《公司2022年第一季度报告》、《公司股票退市情况的专项报告》、《关于召开公司 2021年年度股东大会的议案》。第七届董事会2022年第一次临时

2022 年5月 25 日

会议审议并通过了《关于公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜的议案》。

会议第七届董事会第八次会

议

2022年8月26日

会议审议并通过了《公司2022年半年度报告》。第七届董事会2022年第二次临时

会议

2022年9月19日

会议审议并通过了《关于参与转融通证券出借交易的议

案》。第七届董事会2022年第三次临时

会议

2022年12月19日

会议审议并通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事

的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议

案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开

2023 年第一次临时股东大会的议案》。董事会决议公告以及其他临时公告等均已刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和全国股转系统平台（www.neeq.com.cn）上。

2、报告期内董事会召集召开股东大会情况

2022年度，公司共召开了1 次股东大会，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》《股东大会会议事规则》的相关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，完成股东大会决议中的各项工作。

2021年年度股东大会

2022年6月21日

包头稀土高新亚朵酒店三楼会议室

现场投票方式

会议审议并通过了《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司

2021 年年度报告全文及其摘要》、《公司 2021年度财务决算报告》、《公司2021年度利润分配方案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《公司2021

经世律师事务所律师单润泽、林东现场对会议进行见证并出具《法律意见书》。

五、2023年度董事会工作重点

2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

（一）提升公司治理及规范运作水平。公司董事会将进一步完善公司相关的

规章制度，继续优化公司的治理结构，提升规范运作水平，为公司的经营发展提供基础保障。建立更加规范、透明的公众公司运作体系；同时结合公司实际情况健全公司内控制度，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。

（二）内部控制。董事会将进一步完善公司内控管理，落实内控管理制度的

有效执行，发挥内控在公司管理中的核心作用。董事会审计委员会将认真履职，监督和评估内部审计与外部审计工作，监督和评估内部控制的有效性，确保公司依法经营、规范运作。

（三）信息披露。公司董事会将继续严格按照《两网公司及退市公司信息披

露办法》《公司章程》的规定，及时履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保披露的信息真实、准确、及时、完整，简明清晰，通俗易懂，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。

（四）投资者关系。董事会将不断提高公司投资者关系管理工作的专业性，

加强投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

（五）加强规范学习，扎实做好董事会的日常工作。董事会将会及时了解和

学习证券监管部门下达的各类政策、制度，参加监管部门组织的各类培训，并将有关政策与企业实际运作相结合，严格按照制度要求履行企业内部的决策程序，认真组织落实股东大会各项决议，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。2023年，公司董事会将继续按照法律法规和相关规范性文件、公司章程的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并提高公司治理水平的长效机制，完善内部控制，提升公司竞争力，推动公司效益稳步增长，实现公司持续、健康和稳健地发展。请各位股东审议。

二〇二三年五月十六日

【会议文件2】

公司2022年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

现在,我代表公司监事会向大会作 2022 年度监事会工作报告,请审议。2022年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，主要工作情况如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了3次会议，出席股东大会1次，列席了5次董事会会议，认真听取了公司各项重要议案的审议和形成的决议，了解公司经营业绩和各项重要决策的形成过程。具体情况如下：

2022年4月28日，公司在二楼会议室以现场结合视频方式召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了如下议案：1、《公司2021年度监事会工作报告》；

2、《公司2021年年度报告全文及摘要》，对2021年年度报告发表了审核意见；

3、《公司2021年度利润分配预案》；4、《公司2021年度财务决算报告》；5、《关

于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；6、《关于会计政策变更的议案》；7、《公司2021年度内部控制评价报告》；8、《监事会对<董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明>的意见》；9、《监事会对<董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明>的意见》；10、《公司2022年第一季度报告》，对2022年第一季度报告发表了审核意见。

2022年8月26日，公司在北京雁栖湖酒店以现场结合通讯方式召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了如下议案：《公司2022年半年度报告》，对2022年半年度报告发表了审核意见。

2022年12月19日，公司在二楼会议室以现场结合视频方式召开第七届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

二、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他相关法律法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。

三、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司会计报表及财务资料、财务管理情况进行了核查，听取了财务负责人对定期报告的专项汇报，并对公司定期报告出具了审核意见。监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、运营状况良好。公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。

四、公司募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

五、公司对外担保情况

报告期内，监事会审查了公司对外担保情况，未发现新增对外担保，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保。

六、股东大会决议执行情况

公司监事会成员列席了公司股东大会，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的决议。

七、公司关联交易情况

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

2023年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职情况进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，并监督公司各重大决策事项及其审议程序的合法、合规性，进一步促进公司法人治理结构的

完善和经营管理的规范运营，切实维护和保护公司及股东合法权益，促进公司更好更快发展。请各位股东审议。

二〇二三年五月十六日

【会议文件3】

公司2022年年度报告全文及其摘要

各位股东、股东代表：

按照中国证券监督管理委员会《非上市公众公司信息披露管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第10号—基础层挂牌公司年度报告》及全国股转公司《关于做好挂牌公司2022年年度报告披露相关工作的通知》的相关要求，依据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的《2022年度审计报告》，公司编制完成了2022年年度报告全文及其摘要。具体内容详见公司于2023年4月17日在全国股转公司网站（www.neeq.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。

请各位股东审议。

二〇二三年五月十六日

【会议文件4】

公司2022年度财务决算报告

各位股东、股东代表：

报告期内，公司母公司作为投资控股型公司，主要通过控股子公司从事贸易、投资管理等业务。子公司包头市岩华贸易有限公司在积极开展贸易业务，主要采用“以销定购”的经营模式，开展煤炭等贸易业务。公司报告期内的收入来源主要为贸易业务收入和兴业银行分红。本年度公司主要经营数据如下：

一、主营业务收入及盈亏情况

报告期内,公司实现营业收入382.84万元，与上年同期相比增加37.79%；实现归属于母公司的净利润为 11,342.48万元，与上年同期相比增加37.29%，归属于挂牌公司股东的净利润增加的主要原因是本期收到兴业银行分红增加。

报告期末，公司持有兴业银行股票12,558.94万股，以2022年12月30日兴业银行股票收盘价17.59元/股确认其他权益工具投资的期末公允价值。报告期内，公司收到兴业银行分红12,998.50 万元，全部计入当期利润总额。

二、资产结构变动说明

2022年末资产总额为230,093.06万元，较上年末减少了9.16%；2022年末负债总额为52,900.14万元，较上年末减少了28.30%；

2022年末股东权益为177,192.93万元，较上年末减少了1.29%。

三、主要财务指标

项目 2022年 2021年 差 异资产(万元) 230,093.06

253,292.19

-23,199.13

负债(万元) 52,900.14

73,783.89

-20,883.75

所有者权益(万元) 177,192.93

179,508.29

-2,315.36

营业收入（万元） 382.84

277.84

104.99

营业成本（万元） 14.95

10.98

3.97

税金及附加（万元） 27.93

47.57

-19.64

销售费用（万元） 50.95

72.56

-21.61

管理费用(万元) 1,645.77

1,731.51

-85.74

财务费用(万元) 419.45

1,044.68

-625.23

投资收益（万元） 13,105.75

10,286.46

2,819.29

信用减值损失（万元） -16.68

-670.66

653.98

营业外收入（万元） 29.11

29.11

归属于母公司的净利润(万元) 11,342.48

8,261.78

3,080.70

每股收益(元/股) 0.10

0.08

0.02

请各位股东审议。

二〇二三年五月十六日

【会议文件5】

公司2022年度利润分配方案

各位股东、股东代表：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现净利润11,342.48 万元，其中，归属于母公司所有者的净利润11,342.48万元,加年初未分配利润 -583,558.85万元，可供股东分配的利润为 -572,216.38万元。2022年度母公司实现净利润 11,997.44万元,加年初未分配利润 -1,276,135.19 万元，可供股东分配的利润为 -1,264,137.75万元。

鉴于公司2022年度可供股东分配的利润为负，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的资金需要，按照《公司法》和《公司章程》等相关规定，经董事会审慎研究，公司2022年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

二〇二三年五月十六日

【会议文件6】

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损达到实收股本的三分之一时需提交股东大会进行审议。该事项已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会进行审议，具体情况如下：

一、情况说明

根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古西水创业股份有限公司审计报告》【中审亚太审字(2023)002461号】，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损572,216.38万元，实收股本109,306.43万元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、导致的主要原因

2022年公司实现归属于挂牌公司股东的净利润11,342.48万元，但是由于2020年上半年天安财险对投资资产计提大额减值，以及自 2020 年 7 月 17 日起不再将天安财险纳入合并范围，对天安财险会计核算方法由长期股权投资转换为金融工具核算，使公司2020年度亏损金额较大，仍然导致公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

1、专注主营业务发展，加强各子公司内部经营管理，坚持“开源节流，精

打细算”的指导思想，做好企业内部管理和成本控制，提升公司的盈利水平。

2、拓展新的业务领域和利润增长：在稳固主业的前提下，寻求新的相关联

业务，增加企业新的创效点。同时，公司将通过多种方式优化公司的资产结构，提升资金使用效率。

3、完善管理体系，加快团队建设。优化业务流程管理，加强业务环节控制，

建立一套科学、完善的运营管理体系，并培育出一支强大的专业技术团队和管理团队。同时，建立健全长效的公司激励及约束机制，加强企业文化建设，提升公

司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，进一步吸引更多各业务板块的高端人才，推动公司健康、有序地实现产业发展战略。

4、公司管理层将贯彻执行各项决议，积极开展日常管理及运作，勤勉尽责

地履行职责，合理规划各项工作任务，促进公司健康、有序地发展，切实保障股东合法权益。

请各位股东审议。

二〇二三年五月十六日

【会议文件7】

公司2022年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

大家好！下面由我代表公司全体独立董事，向本次会议作2022年度述职报告，请予审议。作为内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，王红英、杜业勤、吴振平在任职期间严格按照《公司法》《公司章程》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，完成了董事会交办的各项工作任务。现就2022年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 独立董事的基本情况

2022年，公司董事会由8名董事组成，其中独立董事3人，分别是王红英女士、杜业勤先生、吴振平先生，具体情况如下：

王红英，女，1970年出生，研究生学历，副教授，北京农学院教师，1996年7月至2001年5月，先后在院长办公室、教务处从事行政工作，2001年6月至2004年7月任团总支书记负责学生工作，2004年7月至今，担任法律基础课，思政课专职教师，形势与政策教研室主任，担任内蒙古西水创业股份有限公司独立董事至2023年1月5日止。

杜业勤，男，1972

任交通银行潍坊分行会计、山东正源和信有限责任会计师事务所潍坊分所部门副主任、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所副所长，包头华资实业股份有限公司独立董事、山东日科化学股份有限公司独立董事。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，山东君实建设咨询有限责任公司执行董事，山东联科科技股份有限公司独立董事，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

吴振平，男，1968

大学法学院副教授、法律系副主任、法学院副院长；北京市普华律师事务所合伙人、广州分所主任，北京市神远律师事务所主任，斯太尔动力股份有限公司独立董事，现任内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事，蒙商银行监事，北京市金励律师事务所主任，内蒙古西水创业股份有限公司独立董事。

报告期内，公司各位独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。

二、 会议出席情况

2022年度公司共召开了5次董事会会议、1次股东大会。独立董事王红英、杜业勤、吴振平会议出席情况如下：

（二）独立性情况说明

独立董事姓名

王红英 5

否 0

杜业勤 5

否 0

吴振平 5

否 0

公司下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会。各专门委员会均按照公司章程、相关制度进行规范运作。按照《上市公司治理准则》等相关规定，独立董事依据其专业特长，分别在各专业委员会中任职，且审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员均由独立董事担任，其中审计委员会主任委员为会计专业人士。

报告期内，公司共召开3次审计委员会会议、1 次提名委员会会议。我们作为董事会专门委员会主要成员，按照董事会各专门委员会工作细则的规定，分别对定期报告、内部控制审计、续聘会计师事务所、审核董事会候选人任职资格等事项进行了审阅审议，充分发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，促进董事会科学决策，依法决策，提升了公司规范运作水平。

三、 发表独立意见情况

独立董事王红英、杜业勤、吴振平对公司2022年经营活动情况进行了认真的了解和查验，共发表了3次独立意见，具体情况如下：

2022年4月28日

第七届董事会第七次会议

1、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见；

2、关于会计政策变更的独立意见；3、关于公司

2021年度内部控制评价报告的独立意见；4、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见；5、独立董事对《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见；6、独立董事对《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的意见。

同意

2022年9月19日

第七届董事会 2022年第二次临时会议

1、独立董事《关于参与转融通证券出借交易的议

案》的独立意见。

同意

2022年12月19日

第七届董事会2022年第三次临时会议

1、关于公司董事会换届选举的独立意见；2、关于

公司拟续聘会计师事务所的事前认可及独立意见。

同意

四、 履行独立董事特别职权的情况

报告期内，不存在独立董事提议召开董事会、向董事会提请召开临时股东大会的情形；不存在提议解聘会计师事务所的情形；不存在提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形；不存在开展现场检查的情形。

五、 其他需要说明的情况

2023 年，公司独立董事将继续勤勉、忠实地履行职责，加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多富有建设性的意见，为董事会的科学决策提供更充分的决策支持，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

谢谢大家！

请各位股东审议。

二〇二三年五月十六日

【会议文件8】

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

经公司股东大会决议，公司聘请了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太事务所”）为公司提供2022年度财务审计服务。

中审亚太事务所具备证券从业资格和为公众公司提供审计服务的经验与能力。其在为公司提供2022年度审计服务中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。

为保证公司外部审计工作的连续性，公司拟续聘中审亚太事务所为公司2023年度审计机构，为公司提供财务报告审计服务，聘期一年。

请各位股东审议。

二〇二三年五月十六日

【会议文件9】

关于使用闲置资金回购公司股份并予注销的议案

各位股东、股东代表：

当前西水的估值已处于历史最低水平，股票价格已经远低于其真实价值，为了助力公司价值的稳健增长，支撑股价行稳致远，我们提议公司实施以下回购计划：

一、 提议回购用途及目的

提议本次回购股份用于注销并减少注册资本。

减少公司已发行的股份数量，增厚每股收益，维护公司价值和股东权益，提高市场对公司的投资信心和认可度。

二、 提议回购方式

采用竞价方式回购。

三、 提议回购价格

回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%；如确有必要超过这一上限，请公司综合参考股票交易价格、资产评估报告确定的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等因素，合理确定回购价格上限，并充分说明定价合理性。

四、 提议回购数量、资金总额及资金来源

提议回购股份数量不少于 10,000,000 股，不超过 20,000,000股，占公司目前总股本的比例为 0.91%-1.83%。

资金来源为公司自有资金。根据回购数量上限和价格上限（暂以最近60个交易日的均价0.87元的 200% 1.74 元举例，后续修正为按董事会通过回购股份决议前60个交易日（不含停牌日）交易均价的200%），预计需要资金总额34,800,000元，具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。

五、 提议回购实施期限

本次回购计划的执行期限自2023年9月1日起，至 2024年4月30日止。

公司在下列期间不得回购股份：

1. 挂牌公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；

2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3. 全国股转公司规定的其他情形。

六、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况

根据回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：

1.有限售条件股份

2.无限售条件股份（不

含回购专户股份）

1,093,064,378

100.00%

1,073,064,378

98.17%

3.回购专户股份

20,000,000

1.83%

---用于股权激励或员工持股计划等

---用于减少注册资本

20,000,000

1.83%

总计 1,093,064,378

100.00%

1,093,064,378

100.00%

七、 回购股份的后续处理

回购股份实施完毕，请公司在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回购股份注销申请。回购股份注销申请经全国股转公司审查无异议后，请公司按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购股份注销完成后，请公司及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告。请公司董事会在股东大会授权范围内，根据有关规定办理股份注销手续和工商变更登记手续。

八、 其他事项

提议公司授权董事会在上述提议及遵循《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的基础上，基于维护股东权益及公司价值的目标，丰富并实施回购计划。

根据《公司章程》第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。以上提案符合《公司章程》相关要求。我们请求董事会认真考虑我们的提议，并尽快行动。

请各位股东审议。

二〇二三年五月十六日