远达环保：2024年第一次(临时)股东大会会议资料

2024年第一次（临时）股东大会

会 议 资 料

2024年12月30日

会议议程

会议召集人：国家电投集团远达环保股份有限公司董事会会议主持人：陈斌董事长会议时间：2024年12月30日14:30会议地点：公司十二楼会议室，重庆两江新区黄环北路10号1栋会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况

三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人

四、审议各项议案

五、填写表决票并投票

六、统计表决结果

七、宣布表决结果

八、宣布会议结束

目 录

关于审议公司2025年与关联方日常关联交易预计情况及增加2024年部分日常关联交易预

计金额的议案

各位股东：

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于审议 2024年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》。根据生产经营需要，公司预计2025年将与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）及其子公司等关联方在金融服务、日常经营业务上发生关联交易，并根据实际需要，增加2024年部分日常关联交易预计金额。该事项已经公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。现汇报如下：

一、2025年与关联方日常关联交易预计情况

（一）关于金融服务的关联交易

1.存贷金融业务

公司控股股东国家电投集团控股子公司国家电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）自成立以来，长期为公司提供各类优质金融服务和支持。公司主要通过财务公司的资金业务平台，办理公司系统的存款、贷款、票据等结算业务和融资业务。作为集团内部金融机构，财务公司较之商业银行，更为了解公司

的生产特点与资产状况，能提供低成本资金。故公司拟继续同财务公司开展金融业务合作。根据公司经营情况及发展需要，公司预计2025年在财务公司贷款最高余额不超过人民币5亿元，开展票据业务最高余额不超过人民币1亿元，在财务公司日存款余额不超过人民币10亿元。

根据资金需要，预计接受控股股东国家电投集团委托贷款余额不超过人民币3亿元。

2.供应链金融类业务

供应链金融类业务是基于企业的信用，结合真实交易背景，将企业和供应商之间的应收账款在统一供应链金融平台上生成电子债权凭证，通过电子债权凭证的签发、签收、流转、融资和兑付，将企业的信用传导到供应链末端。供应商在收到凭证后，可以有持有到期、拆分转让、融资变现等多种选择，拓宽了融资渠道，缩短了回款周期。公司及所属单位拟与控股股东国家电投集团所属子公司北京融和云链科技有限公司（以下称云链科技公司）办理供应链金融类相关业务，预计2025年关联交易金额不超过人民币5亿元，融资利息参照市场价格，并经双方协商确定。

（二）关于日常经营业务的关联交易

2025年各业务板块的关联交易情况预计如下：

1.公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂）、水务、节能、生态修复、新能源等工程业务、物资采购及咨询服务等方面将发生关联交易，上述关联交易按合同

金额在招投标方式的基础上，参照同类型机组和市场价格进行预计，该类型交易金额预计19亿元（含税）。

2.公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在脱硫脱硝除尘特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫脱硝除尘特许经营业务中涉及的用电用水用气、人员借用、检修维护、脱硫剂采购、还原剂采购支出等方面。由于特许经营业务的特殊性，公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是关联收入为双方以签订的特许经营合同及补充协议为基础结合电力市场交易情况计算确定。预计特许经营关联收入金额为22亿元。二是关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝、除尘特许经营业务涉及的用水用电用汽价格按照相关政策、规定及双方签订协议执行，根据其实际用量进行结算；特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易参照同类型项目市场价格原则进行定价，与各关联方的关联交易支出预计金额为12.5亿元。

3.公司及所属公司与国家电投集团及所属企业在信息化建设项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，信息化建设合同金额预计为5640万元（含税）。

二、增加公司2024年部分日常关联交易预计金额

按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2024年年初对公司2024年全年日常关联交易金额根据业务类型

分别进行了预计。其中，截至2024年11月，公司与各关联电厂在脱硫、脱硝、除尘特许经营业务涉及的环保电价等关联交易收入已发生金额15.72亿元，完成全年预计的82.74%；特许经营业务涉及的用水用电用汽价格、人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易支出已发生金额为7.95亿元，完成全年预计的

88.4%。

由于煤电电价政策改革电价调整，经测算，公司与各关联电厂在脱硫、脱硝、除尘特许经营业务涉及的环保电价等关联交易收入将增加，拟增加2024年日常关联交易金额0.5亿元，全年预计收入金额为19.5亿元；由于烟气入口浓度增加，导致生产能耗增加，经测算，预计2024年全年，公司与各关联电厂在脱硫、脱硝、除尘特许经营业务涉及的用水用电用汽、检修维护、脱硫剂采购等关联交易支出将超过2024年初预计数，拟增加2024年日常关联交易金额1.5亿元，全年预计支出金额为10.5亿元。

请各位股东予以审议。本议案属于关联交易，请关联方国家电力投资集团有限公司派出的股东回避表决。

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二○二四年十二月三十日

关于审议公司全资子公司特许经营公司投资平圩电厂四期2×1000MW机组烟气治理特许经

营项目暨关联交易的议案

各位股东：

为抢抓新一轮“大火电”机遇，坚持“BOT+EPC”协同推进，高质量开发火电环保特许经营项目。远达环保全资子公司重庆远达烟气治理特许经营有限公司（以下简称“特许经营公司”）拟成立平圩分公司依托安徽淮南平圩发电有限责任公司（以下简称“平圩电厂”）四期2×1000MW机组建设脱硫脱硝除尘设施，并与平圩电厂签订《特许经营合同》，开展烟气治理特许经营业务（以下简称“本项目”）。平圩电厂为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股子公司中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）的控股公司，故构成关联交易。该事项已经公司第十届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，具体汇报如下：

一、关联方及关联交易情况

（一）关联方平圩发电公司概况

公司名称：安徽淮南平圩发电有限责任公司

注册时间：1999年9月17日

注册地址：安徽省淮南市潘集区平圩镇平圩发电公司

企业类型：有限公司

法定代表人：孙承春

注册资本：84160万元经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；水力发电；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；煤炭及制品销售；发电技术服务；供冷服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；工程管理服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；光伏发电设备租赁；生物质能技术服务；储能技术服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；新能源汽车换电设施销售；蓄电池租赁；电池制造；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售；合同能源管理；节能管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

平圩电厂四期2×1000MW机组为在建项目，项目位于淮南市以西约17公里淮河北岸的平圩镇，地处淮南煤矿区域，为坑口电厂，煤源充足，运输方便，煤价相对较低，交通便利。

（二）关联交易概述

公司全资子公司特许经营公司拟与平圩电厂签订《特许经营合同》开展特许经营业务，平圩电厂为公司控股股东国家电力投资集团有限公司控股子公司中国电力的控股公司，故构成关联交易，因《特许经营合同》按年度业务开展情况收取业务费用，故属于无固定合同金额的关联交易，需提交股东大会审议。由于平圩电厂正在办理股权变更，可能存在新股东需要履行内部审批程

序的情况。

二、关联交易合同、计价模式和合同履约安排

（一）烟气特许经营范围与特许经营期

与发电机组使用期限/寿命相同，不低于20年，自脱硫、脱硝、除尘装置通过168小时试运之日起算。20年后相关事宜，由双方另行协商确定。

（二）环保服务费计价模式

1.环保服务费

环保服务费采用具有保底收益的阶梯计价模式，以年度利用小时数3500小时为基础，以100小时为递增区间确定对应的环保服务费单价，计价区间0.02768-0.02260元/千瓦时（含税）。

2.成本计算原则

人工费、管理费由电厂按照定额方式核定给特许经营公司，特许经营公司自行负责，节约归己、超出自担。固定资产折旧、检修维护费、保险费、CEMS维护费、特种设备维护及安措费、各项变动成本等，由电厂据实承担。

（三）环保服务费结算

1.结算方式

每月对环保服务费收益进行预结算，次年一月对上年度环保服务费收益进行年度结算。项目公司次月开具上月发票，平圩电厂收到发票后30个工作日内支付环保服务费。

2.石膏及固危废处置

石膏等副产物（含转运）由电厂负责销售或处置。石膏等副产物销售如有收益归电厂所有，处置费用由电厂承担，相关环保

责任由电厂承担。

废油（脂）、废弃化验药品、废弃化验器具等其他废弃物由电厂负责销售或处置，双方办理交接签证手续，销售如有收益归电厂所有，处置费用由电厂承担，相关环保责任由电厂承担。

3.技改

（1）若因电厂煤质发生重大变化、国家或地方等相关政策变化，以及电厂要求变化或政府部门要求变化等原因，导致特许经营公司环保装置（含脱硫系统、脱硝系统、除尘系统）需要进行技改的，在技改部分总投资收益率不低于3%前提下，双方协商确定投资主体，如电厂不愿或不能技改投资的，则由特许经营公司投资，双方需重新对所涉及的边界条件协商，另行签订补充协议约定。

（2）电厂或特许经营公司为实现环保装置节能降耗而提出技改等事宜，对于改造涉及资本性支出的，由特许经营公司负责技术方案的策划及编制，在满足技改经济性要求的前提下，提交电厂审核后，由特许经营公司组织实施。能耗实现节约的双方共享；将投资本金按年均分，特许经营公司3年内收回投资本金，由电厂通过增加环保服务费的方式在次年1月份支付特许经营公司。

（3）运营期内不涉及资本性支出的技术改造相关费用由电厂据实承担，通过增加环保服务费的方式由电厂支付特许经营公司。

4.退出机制

双方约定，若发生以下情况之一，特许经营公司要求业主收

购，业主应以资产评估机构对经审计的环保装置资产账面净值进行评估，评估方法为成本法，以评估结果（含税）作为确认收购价格，由电厂回购。

（1）根据国家法律法规、政策、行业规定或非特许经营公司原因导致发电机组全部或单台机组需要提前退役、关停，致使本合同中环保装置的某个脱硫、脱硝、除尘设施停运的或致使本合同无法继续履行的；

（2）若因电厂资产重组、资产剥离、发电机组资产转让，股权转让、破产、清算等，导致发电机组所有权、使用权、经营权变更，变更后的发电机组所有权、使用权、经营权主体不同意承继本合同项下电厂权利义务的；

（3）非特许经营公司原因，电厂未按约定结算或支付应付款项持续120个公历日及以上或电厂累计欠款金额达到6000万元及以上的；

（4）本合同约定的其他情形。

三、特许经营业务设施建设及后续管理

特许经营公司将自行组织实施烟气脱硫脱硝除尘设施的建设，特许经营设施项目静态投资64,110.78万元，动态投资66,156.69万元。最终静态投资额根据经审计的竣工决算金额为准，重新测算并调整核定环保服务费单价。平圩分公司按照20%自有资金、80%贷款进行投资。特许经营设施建设阶段不构成关联交易。

此次交易由特许经营公司在项目驻地安徽淮南平圩成立分公司，开展特许经营业务。公司名称暂定：重庆远达烟气治

理特许经营有限公司平圩分公司（暂定名，以工商部门核名为准），简称：平圩分公司。项目公司暂定人员44人（其中管理人员9人，生产运行35人）。

四、经济效益分析

按照托底年利用小时数3500小时测算：项目年均不含税营业收入16,526万元，年均不含税总成本14,637万元，年均利润总额1,889万元，年均净利润1,345万元，年均EVA576.06万元，全部投资财务内部收益率（税后）4.95%；资本金财务内部收益率（税后）9.01%；投资回收期14.14年（含建设期）。

五、项目必要性

（一）符合远达环保发展战略

平圩四期烟气治理特许经营项目符合远达环保持续做优烟气特许经营业务发展规划，符合公司“能源环保+环保能源”的发展定位。

（二）扩大特许经营资产规模、提升经营效益

通过本项目的实施，可进一步扩大远达环保在特许经营主营业务上的资产规模，尤其是脱硫脱硝除尘一体化运营项目的规模和业绩，通过增量带动存量，更好地实现集约化、规模化管理，巩固行业地位，提升经营效益。

（三）有利于实现项目的预期投资收益

平圩四期为新建百万级燃煤机组，具有稳定的煤炭来源，能耗指标优，在安徽具备较强的市场竞争力，经第三方可研论证、集团投资决策及公司分析，电厂财务生存能力强，资产优质。依托该电厂实施烟气治理特许经营，可助力公司获得稳定的投资收

益。

（四）具有典型的示范意义

本项目是远达环保在安徽省、中国电力首个百万燃煤机组烟气治理特许经营项目，具有典型的示范意义：一是拓展了传统燃煤电厂烟气治理特许经营的范围，有利于在安徽及周边区域进一步拓展市场；二是有利于巩固新的特许经营商业模式的运用。

六、对公司的影响

特许经营公司投资建设淮南平圩电厂四期2×1000MW机组烟气治理特许经营项目，是远达环保在安徽省、中国电力首个百万燃煤机组烟气治理特许经营项目，具有典型的示范意义，符合集团公司均衡增长战略要求，符合远达环保“能源环保+环保能源”的发展定位，有利于在安徽及周边区域进一步拓展市场，获得长期稳定收益，形成新的利润增长点。请各位股东予以审议。本议案属于关联交易，请关联方国家电力投资集团有限公司派出的股东回避表决。

国家电投集团远达环保股份有限公司董事会

二○二四年十二月三十日