电投水电：2026年第二次(临时)股东会会议资料

2026年第二次（临时）股东会

会议资料

2026年9月15日

会议议程

会议召集人：国家电投集团水电股份有限公司董事会会议主持人：姚小彦董事长会议时间：2026年9月15日14:30会议地点：公司八楼会议室，重庆市两江新区黄山大道中段64号15幢1-1会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况

三、介绍会议基本情况，推选监票人、计票人

四、审议各项议案

五、填写表决票并投票

六、统计表决结果

七、宣布表决结果

八、宣布会议结束

目录

关于修订《公司章程（2026年修订）》的

议案

各位股东：

公司目前已完成重大资产重组的配套募集资金工作，募集配套资金涉及的新增股份已于2026年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行的募集资金总额为人民币4,361,999,883.68元，扣减本次发行费用（不含增值税）人民币34,144,998.32元后，本次发行募集资金净额为人民币4,327,854,885.36元，其中增加公司股本为383,978,863股。因工作需要，公司办公地址进行迁移。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、行政法规及国资委有关的规定，经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，公司拟对《公司章程》中股份数量及办公地址进行修订。

公司章程主要修订内容

章节

2026年第二次（临时）股东会会议资

料之一

章节

《公司章程（2026年修订）》全文已于2026年8月31披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请各位股东查阅。

请各位股东予以审议。

提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会

二〇二六年九月十五日

关于选聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

作为公司2026年度内控审计机构的议案

各位股东：

根据监管要求，电投水电需聘请会计师事务所开展2026年度内控审计工作。公司严格遵循采购管理办法组织采购，综合评判参选机构的专业实力与服务水平，经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，拟选聘致同会计师事务所（以下简称致同所）作为公司2026年度内控审计服务机构。现将有关情况汇报如下：

一、致同所基本情况

致同所恪守执业准则，职业操守良好，专业功底扎实，具备丰富的内控审计从业经验。

（一）基本信息

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立时间：1981年

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO0014469

（二）人员信息

截至2025年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人

2026年第二次（临时）股东会

会议资料之二

244名，注册会计师1361名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

（三）业务规模致同所2025年度业务收入26.84亿元，其中审计业务收入21.64亿元，证券业务收入5.68亿元。

该所2025年年报上市公司审计客户303家，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产供应业，交通运输、仓储和邮政业，收费总额4.02亿元；2025年年报挂牌公司客户171家，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，科学研究和技术服务业，批发和零售业、文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，审计收费0.43亿元。

（四）投资者保护能力

致同所已依法投保职业责任保险，累计赔偿限额9亿元，投保情况满足行业监管及执业规范要求。2025年末职业风险基金0.21亿元。近三年，致同所有关执业行为的民事诉讼案件均已办结，经司法判定，该所未承担任何民事责任。

（五）独立性和诚信记录

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施20次、自律监管措施14次和纪律处分3次。全体执业人员均未因执业行为受到刑事处罚，共有84名执业人员因执业行为受到相关处理处罚，其中涉及行政处罚6批次、

行政监管措施21次、自律监管措施12次、纪律处分6次。

二、项目成员信息

（一）人员基本信息

项目组

成员

（二）独立性和诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）项目团队人员胜任能力公司将严格对致同所进场实施内控审计的全部人员执业资历、专业能力等进行审核把关，确保人员素质与项目要求匹

配，对经认定能力不匹配或难以保障工作质量的人员，将要求致同所限期更换，切实筑牢服务质量根基。

三、费用情况根据电投水电本部及所属单位规模、总资产、法人数量、业务复杂程度，以及拟投入的审计人员情况和投入的工量确定相关费用，总费用80万元。

请各位股东予以审议。

提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会

二〇二六年九月十五日

关于审议全资子公司催化剂公司与国家电投集团物资装备分公司签署脱硝催化剂总包配

送框架合同暨关联交易的议案

各位股东：

电投水电全资子公司国电投远达催化剂有限公司（以下简称“催化剂公司”）拟与国家电力投资集团有限公司物资装备分公司（以下简称“国家电投物资公司”）签署《二〇二六年生产物资总包配送脱硝用催化剂年度框架采购合同》（以下简称“《总包配送框架合同》”），统一承接国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）旗下的催化剂供货。本事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，具体情况如下：

一、关联方及关联交易情况

（一）关联方概况

公司名称：国家电力投资集团有限公司物资装备分公司

注册时间：2010年8月13日

注册地址：北京市海淀区海淀南路32号1层东厅

企业类型：有限责任公司分公司（国有独资）

负责人：怀文明

经营范围：销售电能设备；电力及相关技术的开发、技术咨询；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；招投标代理；物业管理；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体

2026年第二次（临时）股东会

会议资料之三

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

国家电投物资公司是国家电投集团的分公司，国家电投集团是公司实际控制人，故构成关联交易。

（二）关联交易情况

经初步测算，催化剂公司与国家电投物资公司的本次总包配送合作业务金额约4亿元/年。

另：催化剂公司及其全资子公司重庆远达催化剂综合利用有限公司计划与关联方长春吉电能源科技有限公司签订《脱硝催化剂合作协议》，预计开展脱硝催化剂业务金额4000万元/年，未达到上市公司上年度经审计净资产的0.5%，无需单独提交董事会审议。根据《上海证券交易所上市规则》6.3.15条，连续12个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照规则要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。故本次议题仅审议催化剂公司与国家电投物资公司签订的《总包配送框架合同》。

以上同类型关联交易在合同期限内预计金额累计可能会达到上市公司上年度经审计净资产的5%，故需提交公司股东会审议。

二、开展总包配送框架合同的主要条款及相关情况

（一）合同范围

催化剂公司根据国家电投物资公司的《供货要求》、中标

材料质量标准的详细描述、相关服务计划等合同文件的约定向其提供合同材料和相关服务。

本合同包含的催化剂产品类型有原生蜂窝式催化剂、原生新型蜂窝式催化剂、原生板式催化剂、原生耐砷蜂窝式催化剂、原生耐砷板式催化剂、原生低温蜂窝式催化剂、原生宽温蜂窝式催化剂、原生耐磨蜂窝式催化剂、再生催化剂（蜂窝式/板式）、再生耐砷催化剂（蜂窝式/板式）、废旧催化剂回收（蜂窝式）、废旧催化剂回收（板式）、废旧耐砷催化剂回收。为了针对不同的运行工况，给业主提供更多的选择，另有70孔原生蜂窝式催化剂、原生新型蜂窝式催化剂、原生宽温蜂窝式催化剂等。

（二）合同定价

1.合同定价。除专用合同条款另有约定外，供货周期不超过12个月的签约合同价为固定价格。供货周期超过12个月且合同材料交付时材料价格变化超过专用合同条款约定的幅度的，双方应按照专用合同条款中约定的调整方法对合同价格进行调整。价格根据再生、原生催化剂及不同品类（特种）催化剂等分别定价，价格区间在8900元/m?-74000元/m?之间。

2.定价依据。本次脱硝催化剂总包配送采用市场化协商定

价方式，定价严格遵循公开公平、公允透明、同质优价、合规审慎的原则，定价综合采用市场比价、成本校核、议价相结合的方式，以脱硝催化剂行业市场主流一线生产商交易价格为市场依据，结合产品原材料、生产制造、检测、物流运输等全流程综合成本，并参考行业合理利润水平核定价格区间。

3.在供货期内，年度合同总金额合计不超过4亿元。

（三）合同价款的支付卖方按《采购订单》全部合同材料运抵合同指定交货地点并经最终用户验收（含抽检）后，买方在收到最终用户签发的合同材料验收证书、卖方出具的合同总金额100%的增值税专用发票，审核无误后30日内，支付给卖方合同订单总金额的100%货款。

（四）合同期限合同有效期从合同签订之日起至2028年8月31日或下一次招标中标（成交）通知书下发日止（最长合同期限不超过3年）。

三、对公司的影响催化剂公司与国家电投物资公司开展总包配送服务，对公司环保业务经营发展具备积极、稳健的正面影响。本次交易依托国家电投集团稳定的内部需求，有利于持续巩固公司脱硝环保业务布局，有效提升催化剂产品市场份额，进一步增强公司烟气治理业务的规模化优势与市场竞争力；有利于稳定常态化、规模化订单，有效控制市场波动风险，稳定公司环保业务营业收入与利润水平，优化整体经营质量与盈利能力，持续夯实环保核心业务优势，符合公司全体股东的长远利益。

请各位股东予以审议。本议案属于关联交易，请关联方国家电力投资集团有限公司、中国电力国际发展有限公司及国家电投集团广西电力有限公司回避表决。

提案人：国家电投集团水电股份有限公司董事会

二〇二六年九月十五日