三峡新材：2022年度股东大会资料

湖北三峡新型建材股份有限公司

600293

2022年度股东大会资料

股权登记日：2023年5月12日

召开时间：2023年5月18日

湖北三峡新型建材股份有限公司

2022年度股东大会议程

（召开时间：2023年5月18日）

（1）审议公司2022年董事会工作报告；

（2）审议公司2022年监事会工作报告；

（3）审议公司2022年独立董事述职报告；

（4）审议公司2022年年度报告正文及摘要；

（5）审议公司2022年财务决算报告；

（6）审议公司2022年度利润分配预案；

（7）审议公司关于2023年公司融资计划的议案；

（8）审议公司关于续聘2023年财务报告审计机构及内控审计机构的议案；

（9）审议2023年度对子公司提供担保额度预计的议案

（10）审议公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险续保的议案；

（11）审议选举董事的议案；

（12）审议关于选举独立董事的议案；

（13）审议关于选举监事的议案。

湖北三峡新型建材股份有限公司2022年度股东大会出席现场会议须知

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，公司董事会制定大会注意事项如下：

1、大会设秘书处，负责本次股东大会会务工作。

2、2023年5月12日在册股东于2023年5月16日到秘书处指定的地方凭股东帐户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份，领取股东大会出席证，并依法享有大会的发言权、表决权。在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。

3、股东要求在股东大会发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。发言人数以十人为限，登记发言的股东超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数量多的在先为原则。

4、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。

5、每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经大会主持人同意。

6、在进行大会表决时，股东不进行大会发言。

7、股东发言每次时间为十分钟以内，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

8、公司由董事会委派代表回答股东提出的问题。

9、在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。

10、股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股

数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。

11、本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。

12、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序和会议秩序。

议案一

湖北三峡新型建材股份有限公司

2022年董事会工作报告

董事长：许锡忠

各位股东及股东代表：

现在，我代表公司董事会作2022年度董事会工作报告，请予审议。

一、2022 年工作回顾

（一）2022年公司总体情况

2022 年，受地缘政治事件、全球通胀加剧等突发事件影响，国内经济增速下降，有效需求不足，下游建筑玻璃加工市场需求阶段性放缓，浮法玻璃销售价格同比大幅下跌、原材料价格大幅上涨。面对国内外多重超预期因素冲击，公司深入贯彻“精益求精抓管理，精打细算降成本，精神抖擞上项目”的经营方针，突出稳经营、强产业、促发展，生产经营和环保设施运行基本保持稳定 。2022 年，公司本部共生产平板玻璃2299.70万重箱，同比减少43.30 %，销售平板玻璃2317.84万重箱，同比增加71.64万重箱。公司实现营业收入18.89亿元，同比减少39.24%，实现净利润-2.94亿元，同比减少425.43%。公司总资产36.67亿元，同比减少2.28%，净资产16.76亿元，同比减少

15.01%。

（二）2022年主要工作情况

2022年公司主要做了以下几方面的工作：

1、稳字当头，稳中求进，竭力遏制超预期因素对生产经营的冲击。

一是坚持以生产稳定为核心，以窑炉安全为重点，不断完善玻璃生产、环保设施和余热发电“三位一体”运行管理机制；二是坚持出货去库存和

稳定现金流为第一要务，抢抓市场阶段性机遇,及时调整营销策略，确保区域市场主要客户需求，Low-E镀膜玻璃市场营销顺利打开局面；三是坚持生产大宗物资战略合作和基础原材料分线供应的运行机制，积极应对外砂来源受限和静态管控对物流运输的影响，保持了各类物资供应相对稳定，中高位库存；四是坚持降本增效，优化工艺配方、调整产品结构、降低了原燃材料涨价冲击；五是坚持以财务为中心，努力保障银行信贷周转和生产经营、项目建设资金支付，按期履行相关信用担保责任，财务费用支出同比减少1175万元,确保了玻璃生产和环保设施运行稳定。

2、聚焦主业，加速延链，努力培养新的增长点。

2022年，公司根据企业发展整体规划和地方政府“项目为王、实干为先”要求，聚焦主业，加速延链，以技改增动力，以项目求发展。一是金晶新材料产业园一期年产900万平米单银镀膜玻璃生产线7月24日投产 ，450万平米双银线设备安装调试完成， 现已基本达产达标。二是24兆瓦分布式光伏发电项目实现了项目建设当年签约，当年投资，当年建设，12月1日正式并网发电的良好佳绩。该项目年均发电量2194万千瓦时，占公司玻璃生产总用电量的12.5%，年新增收益438.8万元；三是二线冷修技改项目按照“优质、安全、高效”的建设目标精心组织，有序推进，施工进度控制较好，年内基本完成冷修技改 ，公司综合市场等因素适时点火试生产。

3、勇于担当，加大投入，推动环保、安全发展再升级。

一是完成了三线、二线环保升级改造，实施了一线、四线、五线管网更换和锅炉大修。年内环保投入9049万元，运行合格天数率提升2.67个百分点；二是逐级签订安全生产和社会治安综合治理目标责任制，强化日常监管与考核兑现。扎实开展“安全生产月”活动，实施“铸盾行动”方案，强化生产设备、安全消防、电力电器、漏玻璃液以及岗位员工突急救援等专业培训和应急演练，确保生产安全和员工健康安全。同时，强化项

目施工现场监管，与主体施工单位签订安全环境管理协议24份，并落实施工人员团体意外伤害保险。2022年安全生产投入974万元，全年未发生重大安全环保事故。

4、强化基础，提档升级，不断增强企业活力。

一是顺利通过省级技术中心复评，碳排放权配额核查及平台交易，质量体系外审，“两化融合”体系贯标认证；二是持续开展专项管理达标升级，从生产、财务、供应、销售、设备、能源、环保、质量、工艺技术、劳动安全、人力资源等全方位对标，在运行中持续改进，在改进中提高；三是强化权属子公司经营目标管理，以财务管理为中心，健全完善公司财务预算和风险控制体系，建立母公司与权属子公司财务信息共享机制，做好动态监管，有效防范经营风险，确保经营盈利。同时，积极主动处理恒波公司相关遗留问题，应对资本市场监管；四是员工薪酬增长三年行动方案有序实施；五是继续以湖北省玻璃工业工程技术研究中心为平台，与武汉理工大学、三峡大学、蚌埠玻璃工业设计研究院等院校密切合作，围绕玻璃生产及玻璃深加工研发创新、提升质量，并结合企业实际，以熔窑为重点完成了多项工艺改进、节能改造和技术革新，获得成果认定并形成部分专有技术，部分新工艺、新产品实验项目还获得实用专利，为企业更快更好发展打下了良好基础。

（三）2022年董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容：

2022年，公司董事会共召开了3次会议，认真审议并通过了 25项议案。

2、董事会对股东大会决议的执行情况 ：

2022年，公司共召开了 1次股东大会，审议 15 项议案。 董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，严格执行股东大会的决议和授权。

二、2023 年形势分析与展望

2022年，受较多超预期不利因素影响，房地产市场经历了前所未有的挑战，为切实做好稳地产、稳市场、保交楼、保民生等工作，中央和各部委连续频繁释放积极信号，各地全面落实因城施策，不断推动市场回暖，行业政策环境渐进宽松周期，政策效果开始显现，地产行业底部回升。但是，房地产调控的底层逻辑仍然是“房住不炒”，房企融资环境虽有放松，目前宏观经济下行压力加大，在“三条红线”下，行业资金链仍较紧张。地产行业资金的窘迫状况未能有效改善，导致玻璃行业需求不及预期，市场竞争激烈，销价下跌、库存增加、效益下滑。

2023年，市场需求端预计将继续保持相对平稳的趋势。但若国家稳地产的调控政策落实不到位或出现重大不确定因素影响，导致玻璃行业或者平板玻璃行业产能增长速度过快，也有可能打破供需平衡，从而影响玻璃的销售价格，竞争加剧。为此，公司在对主要生产线逐步进行技术改造，提升主导产品质量，优化产品结构基础上，将进一步加快产业链延伸，加大节能玻璃及高端玻璃产品的投入，形成上下游一体化经营，通过深加工等消化产能，提升公司产品的附加值，增强抗风险能力。

三、2023年主要经营目标和工作重点

（一）公司 2023 年经营目标：

1、生产管理。不考虑浮法线冷修，计划本部平板玻璃产量2480万重箱，同比增加180.30万重箱；一等品率90.84%，同比提高0.94个百分点；单位重箱能耗9.15m3/重箱（天然气），同比上升0.25m3/重箱。

全资子公司金晶新材料计划Low-E镀膜玻璃产量1800万平米（折合495万重箱），消化平板玻璃原片达20%，优等品率95%以上。

控股子公司“新疆普耀”平板玻璃产量255万重箱，Low-E镀膜玻璃100万平米；销售平板玻璃280万重箱，销售Low-E镀膜玻璃130万平米；实现主营业务收入2.50亿元以上。

2、营销管理。平板玻璃销量2000万重箱以上，产销率100%，销售价格85-100元/重箱区间，按92元/重箱预测，年销售收入18.40亿元以上，Low-E镀膜玻璃销量1800万平米，产销平衡，销售价格按25-33元/平米预测，年销售收入5亿元以上。现汇比45%以上，货款回笼率100%。

3、供应管理。生产大宗物资和基础原材料供应保持稳定，纯碱采购均价控制在2700（±200）元/吨以内，石油焦采购均价控制在2300（±200）元/吨以内，外砂采购均价择机下调。

4、财务费用。控制在4000万元以内。

5、当玻硅矿。精砂产销量36万吨以上，本地特色硅砂资源综合利用项目年度内投资建设。

6、产业园项目。落实110千伏变电站建设或电力升级保障方案前提下，启动汽车玻璃生产线建设。

（二）2023 年主要工作措施

2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》关键之年， 公司将继续坚持“精益求精抓管理，精打细算降成本，精神抖擞上项目”的经营方针，内强管理，外拓市场，稳中求进，以进固稳，不断提升盈利水平和发展质量。

1、坚定不移深化治理，着力提升风险管控能力。

一是强化法律意识。2023年重点以董事会换届和中国证监会《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》为契机，加快建立与企业规模相匹配法人治理结构，主动适应国家机构改革、监管新形势，完善内控制度和管理体系，形成运行高效、管控有序、规范运作的新业态；二是强化学习意识。以学习应用现代化科学知识和管理手段为重点，实现制造过程智能化、管理流程网格化、产销存一体化、成本、费用控制有序，提高公司快速应对、适应市场、抢抓机遇能力；三是强化权属子公司经营目标

管理。健全完善分子公司财务预算和风险控制体系，建立母公司与权属子公司财务信息共享机制，做好动态监管，有效防范经营风险，确保经营盈利；四是努力恢复上市公司融资功能。以妥善处理遗留问题，积极应对资本市场监管为重点，妥善处理恒波公司相关遗留问题，有效解决实际控制人给公司带来的负面影响，增强投资者信心，恢复上市公司融资功能，通过资产重组、定向增发、发行债券等多途径募集产业发展资金，实现公司“十四五”规划发展目标。

2、坚定不移提质增效，着力提升盈利水平。

一是以稳产、提质、降耗为主题，从原料配比、工艺技术、操作控制等全方位对标达标，精益求精，精打细算。集中攻关，对症施策，确实解决生产过程中反复出现的硅球、结石、气泡等质量缺陷，重塑公司产品良好的品牌声誉；二是坚持“效益优先，效率优先”的原则，准确研判市场结构和变化趋势，顺势而为，快速出击，把产品优质优价销出去是硬道理，优质服务是软实力，回笼货款是真功夫。加大Low-E镀膜玻璃销售力度，制定区域市场客户任务分解和营销考核，实现产销平衡。积极探索电子商务、期货套保、网络营销等模式，争取比较效益；三是坚持大宗物资战略合作，基础原材料分线供应模式，细化纯碱、石油焦批次供量和定价，降低采购成本。加强外砂资源的谋划，在保供的前提下持续改进质量；四是强化财务管理，努力控制经营成本和费用，优化债权银行授信结构，强化资金调度管理，维护资金链安全，加强税收谋划，规避风险。

3、坚定不移推进项目建设，着力提升发展后劲。

一是有序推进产业园项目。2023年要达到现代化产业园基本规模和形象。已建成2条Low-E镀膜玻璃生产线要坚持稳生产、低成本、高质量、高效益的原则，强化质量控制和成本核算，注重管理、技术、人才、品牌的培育，成为产业园区精深加工示范线。二期土地交付后迅速围墙圈园纳入公司治安管理，统筹谋划产业园总体布局，形成Low-E产线区、汽车玻

璃产线区、招商入园加工区、科技研发区、环境美化区等功能区域，具备玻璃精深加工基地规模形象；二是110千伏变电站或电力保障升级方案是产业园区电力保障先决条件，尽早动工建设；三是适时启动汽车玻璃生产线工艺设计、设备订货、基础设施建设。2023年力争招商入园精深玻璃加工线达3家以上。

4、坚定不移强化安全与环保，着力提升达标升级。

一是紧扣环保设施生命线，正确处理好眼前和长远发展的关系，改进运营方式，持续加大投入实施环保系统检修消缺和锅炉系统持续整治，确保设施运行稳定、达标排放。引进环保新技术新工艺的应用，积极争取政策性环保专项资金实施环保设施升级改造，达到大气污染物排放新标准要求。二是坚持安全生产红线。贯彻落实以生产安全为核心的安全生产管理理念，各级管理人员要真正把安全管理拿在手上、安全责任扛在肩上、安全措施落实在行动上、安全理念贯彻到全员心中，让广大员工明白：安全就是效益，安全就是健康，人人当好安全员。职能部门要强化监管，严格按安全生产目标责任制考核兑现，杜绝重大安全责任事故发生；三是强化人力资源管理，深化用工方式变革，采取合同制、劳务用工、留岗返聘等多种形式优化产业工人队伍建设，招聘关键岗位管理人员和生产岗位专业技术人员，为公司产业发展提供人力资源保障，持续推进实施员工薪酬三年增长方案。更加科学精准落实常态化疫情防控措施，确保生产经营安全有序和员工健康安全；四是扎实做好各项基础管理达标升级工作。

四、第十届董事会主要成绩

本届董事会一届三年是国家也是公司困难超预期的三年。回顾三年来的工作，我们认真执行国家有关法律法规，严格按照中国证监会有关上市公司规范性治理文件要求，进一步修订完善了《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《 董事、监事报酬管理办法》、《公司及董、监、高责任险》等内控制度；在困境中果断决策、化解风险，

转让了公司全资持有的恒波公司100%股权； 抢抓机遇、争上项目、延伸产链，完成三条浮法玻璃生产线冷修升级改造，新建 2条Low-E镀膜玻璃生产线；切实履行社会责任，三年累计环保投入近3亿元，实施环保设施改造升级，实现达标排放，为公司持续健康发展打下坚实基础。

在此，我代表董事会向三年来为公司勤勉尽责、辛勤工作的各位董事、监事、经理层及全体员工表示真诚的敬意和由衷的感谢！

议案二

湖北三峡新型建材股份有限公司

2022年监事会工作报告

监事会主席：文革

各位股东及股东代表：

现在，我代表公司监事会作2022年度工作报告，请予审议。2022年，公司监事会认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》所赋予的职责，参加了历次股东大会，列席了董事会会议，对公司重大投资等事项的表决程序、公允性进行了监控，对公司财务进行了检查，对公司董事、经理及其他高级管理人员履行公司职务的合法合规性进行了监督，在维护公司和股东利益、完善公司法人治理结构等方面发挥了较好作用。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，共计召开3次监事会会议，3次均以现场方式召开，共审议了9项议案。

（一）监事会会议出席情况

（二）监事会会议议案的审议情况

1、2022年4月28日，以现场方式召开第十届监事会第八次会议，审议并通过了《2021年度监事会工作报告》、《2021年年度报告正文及全文》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《公司2021年内部控制评价报告》、《公司未来三年分红回报规划（2021年—2023年）》、《公司2022年第一季度报告正文及全文》共7项议案。

2、2022年8月29日，以现场方式公司召开第十届监事会第九次会议，审议并通过了《2022年半年度报告正文及全文》。

3、2022年10月26日，以现场方式召开第十届监事会第十次会议，审议并通过了《2022年第三季度报告正文及全文》。

二、监事会出席股东大会情况

2022年5月20日公司召开了2021年年度股东大会，监事会全体监事出席了本次股东大会，并充分利用会上、会后时间与股东交流，认真听取股东意见和建议。2021年年度股东大会由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，会议全程由湖北首义律师事务所律师见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事会列席董事会情况

2022年公司共召开3次董事会，其中以现场方式召开2次，以现场结合通讯方式召开1次，监事会对董事会会议的召开程序、会议资料、决策过程、决议执行情况以及对董事、高管人员履职情况进行了监督。

四、监事会履行职责情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查。

1、公司依法运作方面

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他法律法规的规定规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，召开、决策程序合法有效，公司各项管理制度较为健全并得到了有效执行。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽职，严格执行股东大会的各项决议和授权，在执行公司职务时没有发现违反国家法律法规、《公司章程》以及损害公司和股东权益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握了公司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为:2021年度财务报告所反映的公司经营成果是真实、准确的，如实反映了公司的财务状况和经营现状。

3、募集资金使用情况

报告期内公司无募集资金使用事项。

4、检查公司关联交易情况

报告期内公司无关联交易事项。

5、检查公司与关联方资金往来及对外担保情况

监事会认为公司不存在控股股东及其他关联方违规占用资金情况，公司对外担保事项审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

报告期内，对公司 2021年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。

7、内幕信息知情人制度执行情况

报告期内，公司做到了内幕信息在披露前各环节所有知情人核实、完整登记，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法行为。

三、2023年度工作计划

1、继续督促公司依法规范运作，持续完善内控体系建设；积极列席公司董事会、股东大会等相关会议，及时了解公司经营发展动态，并重点关

注重大决策程序的合法性、合规性；认真检查公司财务情况，加强与会计师事务所沟通，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

2、加强与公司董事、高级管理人员之间的沟通和交流，密切监督董事、高级管理人员履行职责的勤勉尽责情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，维护公司和股东权益。

3、进一步加强相关法律法规的学习，积极参加监管机构及公司组织的有关培训，提升专业能力。监事会全体成员将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、金融等专业知识，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害；充分发挥监事工作的主动性，提出合理化建议，保障公司及全体股东权益。

谢谢大家!

议案三

湖北三峡新型建材股份有限公司

2022年独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

2022年度，我们作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，依据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，从维护公司整体利益、维护全体股东尤其是中小股东的合法权益出发，履行了独立董事职责。现将2022年履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

郭础宏先生，武汉理工大学（原武汉工业大学）计算机应用专业本科学士学位，具备证券投资、发行与承销和证券交易、期货交易等从业资格。曾在汕头国际信托投资公司证券营业部、国信证券电子商务部、上海远东证券公司、新时代证券有限责任公司等业务部门和营业部担任过高管职务，现为深圳市宏睿通投资有限公司董事、总经理。2019年6月3日至今任公司独立董事。

刘新发先生，中国注册会计师、中国注册税务师、中级会计师，曾任职于中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳分所所长。本公司第十届董事会独立董事。2020年6月22日至今任公司独立董事。

江晓丹先生，经济法研究生，曾任广东惠商律师事务所执业律师、合伙人，深圳市长方半导体照明股份有限公司（股票代码：300301）独立董事；现任广东卓效律师事务所主任律师、合伙人，石家庄仲裁委仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员，深圳市潮汕商会常务理事、深圳市民商事调解中

心调解专家。2020年6月22日至今任公司独立董事。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

公司现有独立董事3名，达到公司董事总人数的三分之一。

二、2022年履职情况

1、2022年第十届董事会独立董事出席董事会会议的具体情况：

报告期内，公司共召开了3次董事会，我们对每次董事会所列的事项进行认真审议和表决，对董事会各项议案没有异议，全部投了赞成票。

历次会议召开前，我们积极了解议案相关情况，与相关人员沟通，对重要事项进行了必要的核实。会议中认真听取并审议了每一项议案，参与讨论并提出合理建议。我们认为公司在2022年召集召开的董事会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

2、2022年第十届董事会独立董事出席股东大会会议的具体情况：

3、现场考察及公司配合工作情况

报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了良好的沟通，各相关人员也积极配合我们的工作，使我们全面深入了解了公司的生产经营情况，也为我们工作的开展提供了充分和便利的条件。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

报告期内，公司关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为，形成的决议合法、有效。

2、对外担保及资金占用情况

经核查，报告期内，公司与控股股东及其关联方发生的资金往来均根据法律法规等有关规定履行了相关的审批程序，且信息披露符合规范性要求，不存在应披露而未披露的资金往来、资金占用事项。中审众环会计师事务所出具的专项说明如实反映了公司控股股东及其关联方占用资金情况。

2021年12月，经公司第十届董事会第八次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过，公司将原子公司深圳市恒波商业连锁有限公司100%的股权转让给当阳市国有资本经营投资控股集团有限公司，并于2021年12月31日完成了深圳市恒波商业连锁有限公司股东变更登记。股权转让后，深圳市恒波商业连锁有限公司不属于公司旗下企业，但公司为深圳市恒波商业连锁有限公司在保的15448万元银行贷款结清前，公司仍需对该债务承担连带责任担保。我们认为本次担保事项的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《对外担保管理办法》的有关规定；不存在损害公司利益的行为，我们同意公司为深圳市恒波商业连锁有限公司在保的15448万元银行贷款结清前，公司仍对该债务承担连带责任担保。

经核实，公司披露的对外担保情况与实际情况一致。

3、募集资金使用情况

报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

4、高级管理人员提名及薪酬情况

报告期内，我们对董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，2022年公司对董事及高级管理人员的薪酬支付，符合公司相关薪酬政策。

5、现金分红及其他投资者回报情况

经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师李建树、邹行宇签署审核意见，2021年公司实现净利润90,190,308.30元，加期初未分配利润-1,456,595,229.73元，累计可供股东分配的利润为-1,366,404,921.43元。

鉴于公司可供股东分配利润为负， 2021年度拟不派发现金红利、不送红股、也不以资本公积金转增股本。

我们认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司的实际经营情况，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意将其提交2021年度股东大会审议。

6、聘任会计师事务所情况

近年来，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，无论从业务、人员衔接上还是合作紧密程度上来说，该所都给予公司极大的支持和帮助，服务质量较好。业务方面，该所始终坚持独立审计准则，严格遵守职业道德规范，审计人员工作认真、严谨，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。沟通渠道畅通，内容详实、及时准确。报告期内，董事会在续聘会计师事务所前，取得了我们的认可。我们同意续聘中审众环会计师事务所为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。

7、公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东、关联方承诺履行情况良好。

8、信息披露的执行情况

报告期内，公司完成了2021年年度报告、2022年第一季度、半年度、第三季度报告的编制及披露工作；同时披露各类临时公告33份。我们对公司2022年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序。

9、向全资子公司增加注册资本和投资情况

湖北金晶新材料科技有限公司是公司的全资子公司，根据公司发展规划和市场需求，公司向湖北金晶增资人民币9700万元。我们认为本次增资是根据公司发展战略和湖北金晶项目建设需求作出的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

为落实公司发展战略，加快公司围绕玻璃主业做强做大的步伐，公司全资子公司湖北金晶新材料科技有限公司新建Low—E镀膜玻璃生产线项目，可进一步优化公司产品结构、延伸产业链条。我们认为该项目的兴建符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

10、内部控制的执行情况

报告期内，公司严格执行了《内部控制制度》。公司股东大会、董事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。

11、董事会及下属专业委员会运作情况

公司第十届董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人。我们充分发挥自身专业特长，切实履行独董职责，以独立、客观、审慎的原则认真审议各项议案，按照规定对相关事项发表独立意见，为董事会的决策提供依据，保证了公司决策的科学、高效及规范。

四、其它工作情况

1、报告期内，未有提议召开董事会情况发生；

2、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

报告期内，我们本着诚信与勤勉的精神，以及对所有股东尤其是中小

股东负责的态度，按照相关法律法规的要求，履行了独立董事的职责，发挥了独立董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续勤勉尽职，全力维护公司及全体股东利益。

述职人：郭础宏 江晓丹 刘新发

议案四

2022年年度报告正文及年度报告全文

各位股东及股东代表：

公司《2021年年度报告正文及年度报告摘要》已于2023年4月25日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上，请股东注意阅读。

议案五

湖北三峡新型建材股份有限公司

2022年财务决算报告

各位股东及股东代表：

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环审字（2023）0102196号出具的审计报告，现将本公司2022年度财务决算报告如下：

一、财务收入情况

1、实现主营业务收入：1,835,811,089.77元

2、其他业务收入： 53,070,957.53 元

3、营业外收入：1,388,475.39元

4、投资收益：1,078,907.04元

二、财务支出情况

1、主营业务成本支出：1,923,348,963.42元

2、营业税金及附加：30,694,547.89元

3、其他业务支出： 28,083,433.54 元

4、销售费用支出：15,969,635.16元

5、管理费用支出：51,950,626.56元

6、财务费用支出：21,161,578.24元

7、营业外支出：2,044,335.08元

三、利润情况说明

2022年度公司盈利-293,510,307.46元。

四、可供股东分配利润

2022年度可供股东分配利润-1,659,915,228.89元

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案六

湖北三峡新型建材股份有限公司

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙)审计并由中国注册会计师王郁 、方正签署审核意见，2022年公司实现净利润-293,510,307.46元，加期初未分配利润-1,366,404,921.43元，累计可供股东分配的利润为-1,659,915,228.89元。鉴于公司可供股东分配利润为负， 2022年度拟不派发现金红利、不送红股、也不以资本公积金转增股本。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案七

湖北三峡新型建材股份有限公司关于2023年公司融资计划的议案

各位股东及股东代表：

截止2022年12月31日，公司已向金融机构融资60670万元，资产负债率为50.82%。根据公司生产经营需要，2023年公司拟向金融机构申请新增 3亿元融资授信额度，包括公司本部及公司子公司宜昌当玻硅矿有限责任公司、当阳峡光特种玻璃有限责任公司、湖北金晶玻璃有限公司、当阳正达材料科技有限公司、湖北金晶新材料科技有限公司，融资方式和期限以与金融机构签订的贷款协议为准。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案八

湖北三峡新型建材股份有限公司关于续聘2023年财务审计机构及内控审计机构的议案

各位股东及股东代表：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2022年度财务审计及内控审计工作。同时，该所为公司审计业务签字的注册会计师符合《证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换规定》的文件要求。

根据中国证监会对上市公司规范运作有关要求，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年。

同时，公司授权经理层与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）协商财务审计费用及内控审计费用。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案九

湖北三峡新型建材股份有限公司2023 年度对子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司2023年度拟为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供总额合计不超过人民币9000万元的担保额度。具体情况如下：

一、担保额度预计情况概述

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2023年度日常经营需求，公司拟定2023年公司对全资或控股子公司的担保总额度为9000万元人民币。

本次担保额度预计期限自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，发生在担保额度预计范围内的各项担保事项不再另行履行审议程序。

二、2023年度担保额度预计情况详述

人民币单位：万元

新疆普耀新型建材有限公司

湖北金晶新材料科技有限公司

当阳正达材料科技有限公司

宜昌当玻硅矿有限责任公司

湖北金晶玻璃有限公司

当阳峡光特种玻璃有限责任公司

合 计

三、被担保人基本情况

（一）新疆普耀新型建材有限公司

1、公司名称：新疆普耀新型建材有限公司（简称“新疆普耀”）

2、成立日期：2011年11月25日

3、注册资本：26225.7万元人民币

4、注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号

5、法定代表人：马继超

6、统一信用代码：916527005847803379

7、经营范围：节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构：公司控股子公司

9、财务数据：截至2022年12月31日，公司总资产52,555.72万元人民币、总负债16,629.99万元人民币、归属于母公司股东权益合计35,925.73万元人民币、2022年度营业收入18,296.84万元人民币、利润总额-2,447.72万元人民币、归属于母公司股东的净利润-1,516.85万元人民币（以上数据已经审计）。

10、新疆普耀信用状况良好，不是失信被执行人

（二）湖北金晶新材料科技有限公司

1、公司名称：湖北金晶新材料科技有限公司（简称“湖北金晶”）

2、成立日期：2021年12月10日

3、注册资本：10000万元人民币

4、注册地址：当阳市坝陵街道办事处车站路

5、法定代表人：张金奎

6、统一信用代码：91420582MA4F5MF277

7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；玻璃制造；建筑材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；余热余压余气利用技术研究（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：公司全资子公司

9、财务数据：截至2022年12月31日，公司总资产26,059.80万元人民币、总负债16,041.02万元人民币、归属于母公司股东权益合计10,018.79万元人民币、2022年度营业收入4,214.62万元人民币、利润总额26.43万元人民币、归属于母公司股东的净利润18.79万元人民币（以上数据已经审计）。

10、湖北金晶信用状况良好，不是失信被执行人。

（三）当阳正达材料科技有限公司

1、公司名称：当阳正达材料科技有限公司（简称“正达科技”）

2、成立日期：2017年4月25日

3、注册资本：10000万元人民币

4、注册地址：当阳市坝陵开发区（三峡新型建材股份公司院内）

5、法定代表人：刘敬贤

6、统一信用代码：91420582MA48YMYC1K

7、经营范围：汽车玻璃、技术玻璃及其它玻璃制品的研制、销售及推广服务；非金属矿产品（不含国家禁止、限制的品种经营）、建筑材料（不含木材）批发、零售；货物与技术进户口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的不得经营：玻璃深加工制品的研发、生产、销售***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

8、股权结构：公司控股子公司

9、财务数据：截至2022年12月31日，公司总资产8,810.23万元人民币、总负债4,241.15万元人民币、归属于母公司股东权益合计4,569.08万元人民币、2022年度营业收入19,827.04万元人民币、利润总额-5,261.25万元人民币、归属于母公司股东的净利润-3,178.82万元人民币（以上数据已经审计）。

10、正达科技信用状况良好，不是失信被执行人。

（四）宜昌当玻硅矿有限责任公司

1、公司名称：宜昌当玻硅矿有限责任公司（简称“当玻硅矿”）

2、成立日期：1998年1月28日

3、注册资本：3779万元人民币

4、注册地址：当阳市岩屋庙村

5、法定代表人：陈永俊

6、统一信用代码：914205821827250282

7、经营范围：玻璃用砂岩、石英岩露开开采；硅砂洗选、加工销售及硅酸盐制品生产销售；玻璃及玻璃制品、碎玻璃购销；白云石、方解石加工、销售***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

8、股权结构：公司控股子公司

9、财务数据：截至2022年12月31日，公司总资产8,002.39万元人民币、总负债3,836.02万元人民币、归属于母公司股东权益合计4,166.38万元人民币、2022年度营业收入17,012.93万元人民币、利润总额-825.04万元人民币、归属于母公司股东的净利润-796.01万元人民币（以上数据已经审计）。

10、当玻硅矿信用状况良好，不是失信被执行人。

（五）湖北金晶玻璃有限公司

1、公司名称：湖北金晶玻璃有限公司（简称“金晶玻璃”）

2、成立日期：2007年11月29日

3、注册资本：2000万元人民币

4、注册地址：武汉市武昌区石洞街（国营武汉长虹机械厂）G-22号厂房

5、法定代表人：张金奎

6、统一信用代码：91420106669504155Y

7、经营范围：工程玻璃的研制开发；建筑玻璃、汽车玻璃加工；其他多功能复合玻璃的制造、销售；浮法玻璃销售；门窗制作、安装。

8、股权结构：公司全资子公司

9、财务数据：截至2022年12月31日，公司总资产10,438.74万元人民币、总负债9,185.45万元人民币、归属于母公司股东权益合计1,253.29万元人民币、2022年度营业收入4,306.82万元人民币、利润总额275.88万元人民币、归属于母公司股东的净利润228.81万元人民币（以上数据已经审计）。

10、金晶玻璃信用状况良好，不是失信被执行人。

（六）当阳峡光特种玻璃有限责任公司

1、公司名称：当阳峡光特种玻璃有限责任公司（简称“峡光玻璃”）

2、成立日期：2004年12月23日

3、注册资本：20000万元人民币

4、注册地址：当阳市坝陵办事处车站路

5、法定代表人：张金奎

6、统一信用代码：91420582767438964H

7、经营范围：玻璃及玻璃制品制造（经营范围中涉及前置审批的从其专项规定）

8、股权结构：公司控股子公司

9、财务数据：截至2022年12月31日，公司总资产67,995.1万元人民币、总负债28,450.05万元人民币、归属于母公司股东权益合计39,545.05万元人民币、2022年度营业收入28,554.32万元人民币、利润总额-132.79万元人民币、归属于母公司股东的净利润-548.09万元人民币（以上数据已经审计）。

10、峡光玻璃信用状况良好，不是失信被执行人

四、担保方式和类型

1、担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、差额补足或流动性支持等。

2、担保类型：因日常经营需要申请信贷业务而产生的担保，包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、履约担保、融资租赁、供应链担保等。

五、授权事项和期限

1、提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在公司子公司之间相互调剂使用本次担保预计额度，资产负债率未超过70%的被担保方所享有的预计担保额度不可调剂至资产负债率超过70%以上的被担保方。

2、在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权公司管理层决定对各全资子公司提供担保的具体事宜，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。

3、本次预计担保额度的授权有效期自2022年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十

湖北三峡新型建材股份有限公司关于为公司及公司董事、监事、高级管理人员责任险续保的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，使公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，经公司第十届董事会第九次会议审议，并提交公司2021年度股东大会审议通过，公司于2022年6月公司和公司全体董事、监事、高级管理人员购买了责任险，保险期限为12个月。2023年公司拟为公司和公司全体董事、监事、高级管理人员续保。

具体情况如下：

1、投保人：湖北三峡新型建材股份有限公司

2、被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员

3、赔偿限额：叁仟陆佰万元（独董500万、非独立董事200万、监事和高管100万）

4、保费支出： 不超过叁拾陆万元（费率1%）

5、保险期限： 12个月（后续可每年续保或重新投保）

为提高效率，拟提请股东大会授权公司管理层在上述权限内办理公司及第十一届全体董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事、高级管理人员责任险保险合同

期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2023年5月18日

议案十

湖北三峡新型建材股份有限公司关于选举第十一届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，提名张金奎先生、许泽伟先生、刘正斌先生、刘逸民先生、杨晓凭先生、许泽铭先生为湖北三峡新型建材股份有限公司第十一届董事会董事候选人，上述候选人的简历附后。

现提请股东大会对上述候选人进行选举。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2023年5月18日

湖北三峡新型建材股份有限公司第十一届董事会董事候选人简历

张金奎，男，1964年11月出生，经济学硕士，归国访问学者。历任武汉大学、海南大学讲师，海南省证管办主任科员、本公司第五届、第六届、第七届董事会副董事长、总经理，现任湖北金晶新材料科技有限公司董事长，当阳峡光特种玻璃有限责任公司董事长，湖北金晶玻璃有限公司董事长、本公司党委书记、十届董事会董事、总经理。

许泽伟 男，1989年3月出生，曾任深圳市伟康德投资集团有限公司投资发展部经理。现任当阳市国中安投资有限公司执行董事兼总经理、武汉广利源商贸有限公司执行董事兼总经理、深圳腾润盛世互联网有限公司执行董事兼总经理、深圳腾润盛世科技有限公司执行董事兼总经理，海南宗宣达实业投资有限公司监事、深圳腾润盛世信息技术有限公司监事。本公司第十届董事会董事。

刘正斌 男，1968年3月出生，历任当阳玻璃厂原料车间工段长、副主任、主任，本公司生产设备管理部经理、浮法四车间主任、第八届董事会董事、总经理。本公司第十届董事会董事、副总经理。

刘逸民 男，1973年3月出生，注册会计师、高级经营师，历任公司主管会计、财务部经理，当阳峡光特种玻璃有限责任公司财务负责人、湖北金晶玻璃有限公司监事。本公司第十届董事会董事、财务总监。

杨晓凭 男，1972 年12 月出生，工商管理硕士，助理工程师。历任武汉国际信托投资公司项目经理，武汉正信资产管理有限公司项目经理，武汉正信置业有限公司部门经理，武汉天赐商贸发展有限公司部门经理，

武汉浩钿实业发展有限公司总经理助理，传化集团有限公司投资管理部投资管理师，武汉商贸控股万信投资公司投资部副部长，广东中窑窑业股份有限公司副总经理、董事会秘书。本公司第十届董事会董事、董事会秘书。

许泽铭 男，1995年9月出生，现任深圳市火牛联合科技有限公司执行董事兼总经理、深圳腾润盛世信息技术有限公司执行董事兼总经理，深圳腾润盛世互联网有限公司监事、深圳腾润盛世科技有限公司监事

议案十二

湖北三峡新型建材股份有限公司关于选举第十一届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，提名郭础宏先生、刘新发先生、江晓丹先生为湖北三峡新型建材股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过，上述候选人的简历附后。现提请股东大会对上述候选人进行选举。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2023年5月18日

附：

湖北三峡新型建材股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人简历

郭础宏，男，1970年7月出生，武汉理工大学（原武汉工业大学）计算机应用专业本科学士学位，具备证券投资、发行与承销和证券交易、期货交易等从业资格。曾在汕头国际信托投资公司证券事业部、国信证券电子商务部、上海远东证券公司、新时代证券有限责任公司等业务部门和营业部担任过高管职务，现为深圳市宏睿通投资有限公司董事、总经理。本公司第十届董事会独立董事。

刘新发，男，1980年6月出生，本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、中级会计师，曾任职于：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、深圳分所所长。本公司第十届董事会独立董事。

江晓丹，男，1974年11月出生，经济法研究生，曾任广东惠商律师事务所执业律师、合伙人，深圳市长方半导体照明股份有限公司（股票代码：300301）独立董事；现任广东卓效律师事务所主任律师、合伙人，石家庄仲裁委仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员，深圳市潮汕商会常务理事、深圳市民商事调解中心调解专家。本公司第十届董事会独立董事。

议案十三

湖北三峡新型建材股份有限公司关于选举第十一届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

经公司第十届监事会第十一次会议审议通过，提名文革先生、尚仁华先生湖北三峡新型建材股份有限公司第十一届监事会监事候选人，与公司六届一次职工（会员）代表大会推荐的职工代表监事熊军组成第十一届监事会，（简历附后）。现提请股东大会对上述候选人进行选举。

湖北三峡新型建材股份有限公司董事会

2023年5月18日

湖北三峡新型建材股份有限公司

第十一届监事会候选人简历

文 革 男，1966年9月出生，历任当阳玻璃厂煤气车间主任、本公司浮法联合车间主任、公司第六届、第七届董事会董事、副总经理。现任本公司工会主席兼公司办公室主任、企业管理部经理。本公司第十届监事会主席。

尚仁华 男，1964年9月出生，历任当阳玻璃厂保卫科科员、本公司办公室文秘、包装车间副主任。现任本公司办公室副主任、工会副主席。本公司第十届监事会监事。

熊军，男，1975年10月出生，大学专科学历。历任公司氮氢车间制氮班长、氮氢车间工段长、氮氢车间技术员、氮氢车间副主任；现任氮氢车间主任。本公司第十届监事会职工代表监事。