三峡新材：财务核查报告(详式权益报告书附件)

长江证券承销保荐有限公司

关于湖北三峡新型建材股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层）

二零二三年十月

声明根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 6

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

（一）信息披露义务人基本情况 ...... 7

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ...... 8

（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查 ...... 9

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 10

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 ...... 10

（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 ...... 10

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 ...... 11

三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 11

四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 11

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 11

（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查 ...... 12

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 12

五、对本次权益变动方式的核查 ...... 13

（一）对本次权益变动方式的核查 ...... 13

（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查 ...... 14

六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 14

七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 15

（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查 ...... 15

（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查 ...... 15

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查 ...... 15

（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查 ...... 16

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查 ...... 16

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查 ...... 16

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 ...... 16

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 17

（一）对上市公司独立性的影响的核查 ...... 17

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 17

（三）对上市公司关联交易的影响的核查 ...... 18

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 19

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 19

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查 ...... 19

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查 ...... 19

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查 ..... 19十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 20

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 20

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 20

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 20

十二、财务顾问意见 ...... 21

释义

本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权及控制关系如下图所示：

经核查，截至本核查意见签署日，宜昌高投持有信息披露义务人100.00%股

权，为其控股股东，信息披露义务人的实际控制人为宜昌市国资委。

（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，除持有上市公司股份外，信息披露义务人不存在参股、控股子公司。

2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东宜昌高投控制的主要一级子公司基本情况如下：

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查信息披露义务人于2023年2月3日成立，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无实质经营活动。

信息披露义务人控股股东宜昌高投主要从事自有资金投资的资产管理服务、以自有资金投资等业务，信息披露义务人控股股东宜昌高投最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元，%

注：上述财务数据已经审计。

（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

根据上述人员出具的声明并经核查，信息披露义务人的上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东宜昌高投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

四、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

根据2023年8月26日披露的《湖北三峡新型建材股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人将在未来12个月内通过参与司法拍卖 、集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司5%-10%股权。本次权益变动是基于信息披露义务人实施前述计划。

本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司长期投资价值的认可及未

来发展前景的信心，进一步增持三峡新材股份并最终取得三峡新材控制权，成为三峡新材的控股股东。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合自身资源及管理经验，按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，助力上市公司长期健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。

（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内通过参与司法拍卖 、集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司5%-10%股权的计划已履行完毕。截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持股份或减持上市公司股份的计划。

（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动已履行的相关程序如下：

宜昌产投已就本次收购三峡新材股权事宜在宜昌市国资委进行了备案；宜昌产投于2023年2月28日召开董事会，同意本次收购三峡新材股权事宜。

2023年9月12日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕578号）。具体内容如下：

“根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定，对当阳市城市投资有限公司收购湖北三峡新型建材股份有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”本次权益变动尚需上海证券交易所进行合规确认后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

五、对本次权益变动方式的核查

本次权益变动完成前，信息披露义务人持有上市公司143,627,243股股份，占三峡新材总股本的12.38%。

（一）对本次权益变动方式的核查

1、二级市场集合竞价

2023年9月8日至2023年9月14日期间，信息披露义务人通过二级市场集合竞价方式增持上市公司11,230,200股股份，占上市公司总股本的0.97%，增持均价为3.379元/股，价格区间为3.2元/股-3.5元/股，累计投资金额为0.38亿元。

2、司法拍卖

2023年5月27日，上市公司公告称收到广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）邮寄送达的《拍卖通知书》【（2023）粤03执恢164号之一】，国新证券股份有限公司（原华融证券股份有限公司）与海南宗宣达、许锡忠先生股票质押合同纠纷一案，深圳中院在执行过程中将2023年6月27日在淘宝网司法拍卖网络平台对被执行人海南宗宣达持有的公司股份63,674,250股进行第一次网络司法拍卖。

2023年6月26日，上市公司从淘宝网司法拍卖网络平台获悉第一次网络司法拍卖已撤回，撤回原因：因案外人对拍卖财产提出有理由的异议。

2023年7月14日，上市公司自淘宝网司法拍卖网络平台获悉，广东省深圳市中级人民法院计划于2023年9月14日10：00至2023年9月15日10：00止（延时除外）对被执行人海南宗宣达实业投资有限公司持有的公司股份63,674,250股进行第一次网络司法拍卖。

2023年9月15日，当阳城投通过上述司法拍卖，以19,121.38万元对价竞拍取得海南宗宣达实业投资有限公司持有三峡新材共63,674,250股，占三峡新材总股本比例为5.49%。

2023年10月7日，收到深圳中院出具的《广东省深圳市中级人民法院执行

裁定书》（（2023）粤03执恢164号之二），当阳城投通过拍卖取得海南宗宣达实业投资有限公司持有三峡新材共63,674,250股，占三峡新材总股本比例为

5.49%。

3、表决权委托

2023年10月7日，上市公司股东当阳建投与信息披露义务人签署了《投票权委托协议》。根据《投票权委托协议约定》，当阳建投将其持有的65,581,208股（占公司总股本的5.65%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使。根据当阳建投将与当阳城投签署的《一致行动人协议》，当阳建投与当阳城投构成一致行动关系。上述二级市场集合竞价、司法拍卖及表决权委托生效后，信息披露义务人将持有上市公司218,531,693股（占公司总股本的18.84%），信息披露义务人合计控制公司284,112,901股（占公司总股本的24.49%）股份对应的表决权。

（二）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司218,531,693股（占公司总股本的18.84%），信息披露义务人合计控制上市公司284,112,901股（占公司总股本的24.49%）股份对应的表决权，为上市公司第一大股东，当阳城投持有的上市公司股份在股份过户完成后18个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。

除上述情况外，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

信息披露义务人声明，本次权益变动所需资金全部来源于自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况。

根据信息披露义务人出具的声明，本财务顾问认为：本次收购的资金来源于自有或自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及

其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

七、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）对未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）对未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划的核查

截至本核查意见签署之日，本次权益变动完成后，鉴于信息披露义务人意向取得上市公司控制权，信息披露义务人将通过上市公司股东大会、董事会等依法行使股东权利，适时向上市公司提名具备专业能力、有利于公司长期战略发展的董事及/或高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程审议通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若信

息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事及高级管理人员候选人，信息披露义务人将按照有关法律法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

（四）对上市公司的公司章程条款进行修改的计划的核查

截至本核查意见签署日，本次权益变动完成后，若调整董事会、监事会及高级管理人员并涉及到《公司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，如果需要根据上市公司的实际情况调整《公司章程》，届时信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行调整或作重大变动的计划，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对上市公司的后续计划及其披露

符合相关法律法规的规定，具有可行性，相关计划有利于维持上市公司的经营稳定。

八、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动完成后，信息披露义务人不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“本公司承诺将严格遵守中国证监会、上交所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。

本公司及本公司控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，保持并维护上市公司的独立性。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对上市公司同业竞争的影响的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人当阳城投、信息披露义务人控股股东宜昌高投及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为了避免将来产生同业竞争，信息披露义务人当阳城投、信息披露义务人控股股东宜昌高投出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公

司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）对上市公司关联交易的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人及其控股股东与上市公司间不存在关联交易。

信息披露义务人及其控股股东已就规范关联交易出具了《关于规范及避免关联交易的承诺函》：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的

行为。

4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人未与上市公司及其子公司发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其控股子公司、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查信息披露义务人在次权益变动前6个月内交易买卖上市公司股份的情况如下：

经核查，本财务顾问认为：除上述已披露情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：

1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而

必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。

十二、财务顾问意见

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）