三峡新材：详式权益变动报告书

湖北三峡新型建材股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司：湖北三峡新型建材股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：三峡新材股票代码：600293.SH

信息披露义务人：宜昌国有资本投资控股集团有限公司住所：宜昌市伍家岗区沿江大道182号通讯地址：宜昌市伍家岗区沿江大道182号股份权益变动性质：国有股权无偿划转（间接持有股份增加）

签署日期：二〇二四年四月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北三峡新型建材股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北三峡新型建材股份有限公司拥有的权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动并未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

第一节 释义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 本次权益变动目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 9

第五节 资金来源 ...... 10

第六节 后续计划 ...... 11

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 13

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 15

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 16

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 17

第十一节 其他重要事项 ...... 21

附表 ...... 23

第一节 释义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）的股权控制关系如下：

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，宜昌产投控股集团有限公司（以下简称“宜昌产投”）持有宜昌国投100%出资份额，宜昌产投为宜昌国投的控股股东，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会为宜昌国投实际控制人。

（三）信息披露义务人主要下属企业

截至本报告书签署日，宜昌国投主要下属企业及其主营业务情况如下：

单位：万元

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况宜昌国投作为宜昌国有资本市场化运作的专业平台，配合政府产业扶持政策负责国有资本管理运营。宜昌国投经营范围为：一般项目：以自有资金从事投资活动,自有资金投资的资产管理服务，广告发布，广告制作，园区管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本报告书签署日，宜昌国投最近三年一期的主营业务收入情况如下表所示：

单位：万元

项目

截至本报告书签署日，宜昌国投最近三年一期的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

注：1、资产负债率=当年末负债总额/当年末资产总额×100%；

2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]。

四、信息披露义务人最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

前述人员最近5年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未直接持股、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的股权。

第三节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

为进一步优化调整国有资产布局，优化资源配置，提高国有企业的运营质量和水平，增强国有企业市场竞争能力。宜昌高新投资开发有限公司（以下简称 “宜昌高投”）将持有的当阳市城市投资有限公司100%股权无偿划转给宜昌国有资本投资控股集团有限公司。

本次股权划转后，宜昌国投将成为三峡新材的间接控股股东，宜昌国投通过当阳城投间接持有三峡新材234,810,793股股份，占其总股本的20.24%。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如果根据后续实际情况需要，信息披露义务人继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

宜昌产投已就本次股权划转事宜出具股东批复。截至本报告书签署日，当阳城投已完成了工商变更登记，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动前，三峡新材的股权控制关系如下图：

本次权益变动为宜昌高投将持有的当阳城投100%股权无偿划转给宜昌国投，并已完成工商变更手续。本次权益变动后，宜昌国投成为三峡新材的间接控股股东，三峡新材的股权控制关系如下图：

二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次交易涉及的上市公司股权权属真实、合法、完整，本次交易涉及的上市公司股份未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形，不存在权利受限制情形。

宜昌产投控股集团有限公司宜昌高新投资开发有限公司当阳市城市投资有限公司湖北三峡新型建材股份有限公司

100%

20.24%

100%

宜昌产投控股集团有限公司宜昌国有资本投资控股集团有限公司当阳市城市投资有限公司湖北三峡新型建材股份有限公司

100%

20.24%

100%

第五节 资金来源

本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，信息披露义务人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在信息披露义务人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划自本报告书签署日至本次权益变动完成后的12个月内，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格遵照有关法律法规的要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

自本报告书签署日至本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划等具体计划。

如上市公司因其发展需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或建议。

如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。如未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将

按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。日后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其控股股东承诺如下：

“本公司承诺将严格遵守中国证监会、上交所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。

本公司及本公司控制的其他企业不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，保持并维护上市公司的独立性。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人宜昌国投、信息披露义务人控股股东宜昌产投及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情况。

为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及控股股东承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）与上市公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织将避免在中国境内或境外从事与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

3、本次交易完成后，本公司及关联企业不会利用从上市公司及其下属子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与与上市公司及其下属子公司从事的业务存在竞争的任何经营活动。

4、本次交易完成后，如因任何原因出现导致本公司及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务或收购机会，本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务或收购机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择

承办该业务或收购该企业，则本公司及关联企业放弃该业务或收购机会，本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助”

5、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司产生同业竞争的情形。

三、关联交易情况及相关解决措施

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。信息披露义务人及其控股股东就规范关联交易出具承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（“关联企业”）将尽量减少并规范与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

4、本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其附属公司造成的损失依法承担赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

自本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

自本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

自本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料宜昌国投最近三年及一期的财务信息具体如下，其中2020年度财务数据来自于经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2020年度财务报告（大华审字（2021）第0015141号），2021年度财务数据来自于经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2021年度财务报告（大华审字（2022）第006601号），2022年度财务数据来自于经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2022年度财务报告（[2023]京会兴审字第79000103号），2023年三季度财务数据来自于未经审计的公司2023年三季度财务报告。

一、合并资产负债表

单位：万元

项目

二、合并利润表

单位：万元

三、合并现金流量表

单位：万元

第十一节 其他重要事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人本次权益变动应履行的义务所做出的承诺和说明；

5、在事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，及其持有或买卖，上市公司股份的说明；

6、 信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条的说明；

7、信息披露义务人的财务资料；

8、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于宜昌国投住所地，供投资者查阅。

附表

《湖北三峡新型建材股份有限公司详式权益变动报告书》

该上市公司股票