鄂尔多斯：关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告

查股网 2023-12-16 鄂尔多斯(600295)公司公告

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、修订背景

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，公司决定以资本公积转增股本，以公司总股本1,999,125,896股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共转增799,650,358股股。本次转增完成后公司总股本由原来的1,999,125,896股增加至2,798,776,254股，公司注册资本和实收资本相应变更为人民币2,798,776,254元。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的最新修订情况和公司治理的实际需求，结合前述增加注册资本的情况，公司拟对《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修订，具体内容详见附件。授权管理层据此办理相应的变更登记等事宜。

二、本次公司章程修订及对照情况


序号	原条款		修订后条款
	条目	条款内容	条目	条款内容
1	封面日期	二O二二年八月	封面日期	二O二三年十二月

2	第三条	公司于1995年9月26日经上海市证券管理办公室批准首次……于2022年6月17日上市168,000,000股。	第三条	公司于1995年9月26日经上海市证券管理办公室批准首次……于2022年6月17日上市168,000,000股。根据2022年度利润分配方案，公司资本公积转增股本799,650,358股，分别于2022年6月29日上市564,450,358股，于2022年7月5日上市235,200,000股。
3	第六条	公司注册资本为人民币1,999,125,896元，公司股东投资已全部到位，公司股东投资总额与注册资本一致。	第六条	公司注册资本为人民币 2,798,776,254元，公司股东投资已全部到位，公司股东投资总额与注册资本一致。
4	第十九条	公司股份总数为1,427,947,069股，公司的股本结构为：人民币普通股（A股）1,007,947,069 股，其他种类股（B股）42,000万股。	第十九条	公司股份总数为 2,798,776,254股，公司的股本结构为：人民币普通股（A股）1,975,576,255股，其他种类股（B股）823,199,999股。
5	第七十一条	在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十一条	在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
6	第一百零二条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百零二条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职（指非因不具备担任上市公司董事资格或不满足独立董事独立性要求而提出的辞职）导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求的，或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
7	第一百零八条	董事会由9名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长1人。	第一百零八条	董事会由9名董事组成，设董事长 1人，可以设副董事长1人。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
8	第一百零九条	董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且独立	第一百零九条	董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬

		董事占多数，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。		与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。委员会职责根据公司内部管理制度要求执行。
9	第一百五十七条	……（三）利润分配的决策程序和机制 1.公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议……3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时,……并及时答复中小股东关心的问题。4.公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。……应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制……公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，……	第一百五十七条	……（三）利润分配的决策程序和机制 1.公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。……2.股东大会对现金分红具体方案进行审议时,……并及时答复中小股东关心的问题。3.公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。……应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。（四）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制……公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见，……
10	落款日期	2022年8月29日	落款日期	2023年12月15日
将原制度中部分表述及格式进行了统一规范和调整。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的章程全文详见公司于2023 年12月16日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》。特此公告。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2023年12月16日

附件：公告原文