鄂尔多斯：2024年第一次临时股东大会会议资料

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年第一次临时股东大会

会议资料

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日

会 议 须 知

为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》及《上市公司股东大会规则》等的有关规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。

一、本次会议会务处设在公司董事会办公室，负责会议的组织及相关会务工作；

二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及其他邀请人员外，公司有权利依法拒绝其他人员进会场；

三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；

四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；

五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；

六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；

七、股东或股东代理人发言时，请先报告代表股份数，发言时简明扼要、

言简意赅；

八、大会以投票方式进行表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司2024年第一次临时股东大会议案

本次会议所审议的议题：

1、关于确定第十届董事会董事薪酬的议案；

2、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案；

3、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

4、关于修订《董事会议事规则》的议案；

5、关于确定第十届监事会监事薪酬的议案；

6、关于对公司2024年度日常关联交易进行预计的议案；

7、关于吸收合并全资子公司鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司的议案；

8、关于签署《金融服务协议》的议案；

9、关于董事会换届选举暨提名第十届董事会非独立董事候选人的议案10、关于董事会换届选举暨提名第十届董事会独立董事候选人的议案

11、关于监事会换届选举暨第十届监事会非职工代表监事候选人提名的议案

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于确定第十届董事会董事薪酬的议案依据公司所处的行业、规模以及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，经公司董事会薪酬与考核委员会审议同意，公司拟定第十届董事会非独立董事薪酬构成为年薪+年度绩效奖金，其中年薪20万元——200万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。独立董事津贴为10万元/年。请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案

内容详见2023年12月16日披露于上交所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》（临2023-035）及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程》。请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案内容详见2023年12月16日披露于上交所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>的公告》（临2023-036）及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司股东大会议事规则》。

请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案

内容详见2023年12月16日披露于上交所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的公告》（临2023-037）及《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会议事规则》。

请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于确定第十届监事会监事薪酬的议案根据公司所处的行业、规模以及所处地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司拟定监事会监事薪酬构成为年薪+年度绩效奖金,其中年薪为20万元-100万元，年度绩效奖金由公司根据年度经营情况最终确定，原则上不高于对应岗位基本薪酬的2倍。请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于对2024年度日常关联交易进行预计的议案

内容详见2023年12月16日披露于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》（临2023-038）。

在对2024年日常关联交易预测进行表决时，由于与关联方的关系不同，因此需要逐项表决：

1.01、与大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、实际控制人内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司及其下属子公司的关联交易；

本议案形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司及其附属企业、其他关联方的交易，构成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司均需回避表决。

1.02、与内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司的关联交易；

1.03、与内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司的关联交易；

请到会股东及股东代表投票表决。

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2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

关于吸收合并全资子公司鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司的议案

根据公司的战略发展需要，为了优化资源配置，提升管理效率，公司拟吸收合并全资子公司鄂尔多斯市东绒资产管理有限公司（以下简称“东绒资产公司”）。截至2023年11月30日的主要财务数据：总资产44,737.05万元，净资产13,016.11万元，净利润19,927.79万元。

由于东绒资产公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于相关资产转移和人员转移、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于签署《金融服务协议》的议案

内容详见2023年12月16日披露于上交所网站的《关于与鄂尔多斯财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易公告》（临2023-040）。本议案形成与大股东——内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司及其附属企业、其他关联方的交易，构成关联交易，关联股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司均需回避表决。请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第十届董事会

非独立董事候选人的议案

本公司董事会现任非独立董事人员如下：

王臻女士、张磊先生、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生、郭升先生按《公司章程》规定，董事会董事三年一届，可连选连任。公司董事会提名委员会提名公司第十届董事会成员候选人及其相关情况如下：

董事候选人：

王臻女士、张磊先生、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生、郭升先生（简历详见2023年12月16日披露于上海证券交易所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2023-034号）公告）。

请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于董事会换届选举暨提名第十届董事会

独立董事候选人的议案本公司董事会现任独立董事有：康喜先生、卢淑琼女士、史哲女士，按《公司章程》规定，董事会独立董事三年一届，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。以上独立董事已经连续任职6年，将不允许再担任本公司独立董事。公司董事会提名委员会提名公司第十届董事会独立董事候选人为张世潮先生、刘永斌先生、赵奇女士（简历详见2023年12月16日披露于上海证券交易所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2023-034号）公告）。请到会股东及股东代表投票表决。

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2024年1月2日

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于监事会换届选举暨第十届监事会非职工代表

监事候选人提名的议案本公司监事会现任非职工监事有别秀娟女士、刘广军先生，按公司章程规定，监事会监事三年一届，可连选连任。第十届非职工监事会成员候选人及其相关情况如下：

别秀娟女士、陈虎先生（简历详见2023年12月16日披露于上海证券交易所网站的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（临2023-034号）公告）。请到会股东及股东代表投票表决。

内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司

2024年1月2日