广汇汽车：关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2023-096

广汇汽车服务集团股份公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”或“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；

? 回购价格：不超过人民币2.95元/股（含）；

? 回购金额：本次拟回购股份金额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币1.5亿元（含）；

? 回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内；

? 回购股份的用途：本次回购的股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的

公司债券。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；

? 截至本公告披露日，控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持股

5%以上的股东在未来六个月暂无减持计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

? 相关风险提示：

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，可能存在因债券持有人放弃转股等原因，已回购股票无法全部转股的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

一、回购预案的审议及实施程序

2023年11月3日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

根据《公司章程》第二十五条规定，本次回购股份方案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

二、回购股份预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司长期稳健发展，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素。公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的A股股票。

（三）拟回购股份的方式

本次回购公司股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。本公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在此期限内回购股份金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过2.95元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及资金来源

本次拟回购的金额数量不低于人民币1亿元（含）、不超过人民币1.5亿元（含）。

以公司截至2023年9月30日的总股本8,111,319,991股为基础，按本次回购金额上限人民币1.5亿元，回购价格上2.95元/股进行测算，本次回购数量约为5,084.7457万股，回购股份约占公司总股本的0.6269%；按照本次回购金额下限人民币1亿元，回购价格上限2.95元/股进行测算，本次回购数量约为3,389.8306万股，回购股份约占公司总股本的0.4179%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购金额下限1亿元（含）和回购金额上限1.5亿元（含），回购价格上

限2.95元/股进行测算，则公司股权结构变动情况如下：

1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股本、股本结构不会发生变化；

2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：

（八）本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截至2022年12月31日，公司经审计总资产为1,262.90亿元，归属于上市公司股东的净资产为389.20亿元。根据公司2022年12月31日财务数据测算，假设回购资金总额的上限人民币1.5亿元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东净资产及流动资产的比例分别为0.1188%、0.3854%和0.2024%，比例均较小。根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司经营及未来发展产生重大影响，不会对公司盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份合法、合规。

2、公司本次拟回购股份的资金总额上限为1.5亿元（含），资金来源为自有资金。本次回购不会对公司经营活动、财务状况、债务履行能力和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会导致公司控制

权发生变化，不会影响公司的上市地位。公司本次回购股份方案具有合理性、可行性。

3、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，回购公司股份方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。本次回购股份事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次回购股份事项。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。

（十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

2023年10月31日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、6个月是否存在减持计划。截至2023年11月3日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复未来6个月暂不存在减持公司股票的计划。上述主体如未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

公司本次回购股份拟全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告后三年内用于前述用途，未实施部分的回购股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定履行相关审议程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，提请公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

4、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本次授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3、公司本次回购股份拟全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，本公司将依照法律法规及

《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。敬请投资者注意投资风险。特此公告。

广汇汽车服务集团股份公司

董事会2023年11月4日