广汇汽车：防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法(2024年6月制定)
广汇汽车服务集团股份公司防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用管理办法
第一章 总则第一条 为了进一步规范广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其关联方行为，建立防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，特制定本办法。第二条 本办法适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本办法。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，参照本办法执行。第三条 本办法所称的控股股东是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。本办法所称的实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。本办法所称的关联方是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联方。第四条 本办法所称“资金占用”包括以下形式：
（一）经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、
销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付、
承担工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制
人及其关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则第五条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定进行决策和实施，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第八条 公司应严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，如有必要，在法律、法规允许的前提下，需经股东大会审议通过。公司为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定第九条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及其他关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。第十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。
第十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的职责。
第十三条 公司总裁和财务总监负责具体监管，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门。一旦发现有可能发生资金占用，职能部门应立即报告公司总裁和财务总监。
第十四条 当发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益的情形时，董事会应及时采取有效措施，要求相关控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。公司应制定清欠方案，并及时向证券监管部门和证券交易所报告和公告。
第十五条 公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。控股股东、实际控制人及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请有资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告或评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表专项意见，或者聘请有资格的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十六条 控股股东、实际控制人及其关联方在转让其持有、控制的公司股份时，如存在违规占用公司资金，尚未归还完毕的，应当在转让股份前予以解决，但转让股份所得资金用以清偿占用资金的除外。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 控股股东利用其控制地位，对公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其责任。
第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十九条 公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十条 公司及子公司违反本办法规定而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等行为，给投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还可追究其法律责任。
第五章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
广汇汽车服务集团股份公司
2024年6月