广汇汽车：中信证券股份有限公司关于广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告
证券代码：600297.SH证券简称：广汇汽车债券代码：110072.SH债券简称：广汇转债
中信证券股份有限公司关于广汇汽车服务集团股份公司
公开发行可转换公司债券2024年第二次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2024年
月
重要声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息来源于广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”、“公司”或“发行人”）对外公布的公开信息披露文件及发行人向中信证券提供的资料。
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《广汇汽车服务集团股份公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则等，由受托管理人中信证券股份有限公司编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
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重要风险提示：
1、退市风险
广汇汽车2024年6月20日收盘价为0.98元/股，首次低于人民币1元。截至2024年
月
日，公司股票已经连续
个交易日收盘价格低于人民币
元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第
9.2.1条第一款规定，在上海证券交易所仅发行A股股票的上市公司，如果公司股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元，广汇汽车可能被上海证券交易所（以下简称“上交所”）终止上市交易。根据《股票上市规则》第
9.6.1条第二款的规定，交易类强制退市公司股票不进入退市整理期交易。
根据《股票上市规则》，广汇转债也将同步终止上市交易。
2、广汇汽车控制权可能发生变更风险2024年
月
日，广汇汽车控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）与新疆金正新材料科技有限公司（以下简称“金
正科技”）签署《股权合作框架协议书》，在2024年12月19日后，广汇集团将持有的公司
24.5%股份，即2,030,939,439股（以下简称“标的股份”，以2024年6月30日公司的总股本8,289,548,730股为基准计算）转让给金正科技。届时双方应按照本协议及相关协议签订《股份转让协议》，标的股份的总对价双方协商确定。但股权转让正式协议能否签署尚存在不确定性。如最终根据本框架协议签署正式协议并完成交割，公司控制权将发生变更。
、公司短期偿债规模较大根据广汇汽车2023年年报，截至2023年12月31日，公司短期借款余额
336.59亿元、一年内到期的非流动负债
79.41亿元，公司流动资产为
682.91亿元，流动比率为
1.12，公司短期偿债规模较大。
4、2024年上半年公司预计净利润为负值广汇汽车于2024年7月13日披露《广汇汽车服务集团股份公司2024年半年度业绩预告》，受市场消费降级，行业竞争格局加剧等因素影响，2024年上半年公司预计净利润为负值。经广汇汽车财务部门初步测算，预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-69,918万元到-58,265万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-87,211万元到-75,558万元。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。
中信证券作为广汇汽车公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及《受托管理协议》的约定，现就本次重大事项报告如下：
一、可转换公司债券概况
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]1484号）核准，广汇汽车于2020年8月18日公开发行了3,370万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额337,000.00万元，期限6年。债券利率第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.6%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]305号文同意，广汇汽车337,000.00万元可转换公司债券于2020年9月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汇转债”，债券代码“110072”。根据《股票上市规则》第9.1.17条规定“上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司债券及其他衍生品种应当终止上市。可转换公司债券及其他衍生品种终止上市事宜，参照股票终止上市的有关规定执行。”根据相关规定，公司可转换公司债券存在被终止上市的风险。
截至本报告出具日，广汇转债尚在存续期内。
二、重大事项
（一）信用评级机构下调广汇汽车公司主体及“广汇转债”信用等级，评级展望为“负面”
1、联合资信将广汇汽车公司主体及“广汇转债”信用等级下调至“AA”，评级展望为“负面”
近日，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）披露《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（联合〔2024〕5291号，以下简称跟踪评级报告），对公司主体及公司向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了跟踪分析和评估，确定下调公司主体长期信用等级为“AA”，并下调“广汇转债”信用等级为“AA”，评级展望为
“负面”。根据跟踪评级报告，联合资信的评级观点如下：公司是全国第二大乘用车经销与综合服务集团，行业地位突出；跟踪期内，公司不断完善和细化内控管理，优化品牌布局，并加大新能源及自主品牌店面的占比，仍保有较大规模的门店数量，网络规模优势明显；2023年，公司整车销售、维修服务、佣金代理等主要业务板块收入同比有所增长，新车销量提升，综合毛利率上升，经营业绩较去年实现扭亏为盈，但较2021年盈利水平仍有较大差距，且因行业价格战持续影响，2024年一季度公司收入和盈利均出现同比下滑。另外，公司汽车租赁板块经营规模继续收缩，期末生息资产规模仍较高，需关注风控管理和资金回收情况。财务方面，以整车及配件有关的存货和预付款项占资产比重高，上述资产质量及流动性较好，并购形成大规模商誉存在减值风险；公司货币资金受限比例较高；债务规模持续收缩，债务负担仍较重，且以短期债务为主，资金周转压力较大。
根据跟踪评级报告，评级展望的主要内容为：2023年以来，汽车消费有所回暖，但需求端在年初快速恢复后，长期处于缓慢复苏状态，行业需求向上的持续性不足，终端价格战加剧，汽车经销商行业仍面临较大的经营压力。2024年一季度，公司收入和盈利均同比下滑，后续经营仍面临较大业绩回升压力。同时，存续债券“广汇转债”未转股余额高，因近期公司股价持续低迷存在触发回售条款的可能，届时公司流动性压力骤增；同时应关注持续较低的股价可能存在的退市风险。
2、大公国际将广汇汽车公司主体信用等级下调至“AA”，评级展望为“负面”
近日，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）披露《大公国际关于将广汇汽车服务集团股份公司主体信用等级调整为AA的公告》，决定调整广汇汽车主体信用等级为AA，评级展望调整为负面。
根据公告信息，大公国际调整理由如下：公司股票触及交易类退市指标且已停牌，存在被终止上市的风险，进而对公司融资渠道产生较大负面影响。
根据公告信息，大公国际关于评级模型变动情况，说明如下：广汇汽车基础
信用等级由上次评级的aa-变动至本次评级的a+，理由为公司股票触及交易类退市指标且已停牌，存在被终止上市的风险，进而对公司融资渠道产生较大负面影响；外部支持调整子级维持2个子级。
（二）2024年上半年公司预计净利润为负值经公司财务部门初步测算，预计2024年半年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-69,918万元到-58,265万元。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-87,211万元到-75,558万元。
根据公司公告的披露内容，公司2024年上半年度预计净利润为负值，主要受下列不利因素影响：1、受市场消费降级，行业竞争格局加剧，各大车企为抢夺市场份额大打价格战，使得公司新车销售规模和毛利率较去年同期均有所下滑；
2、公司对表现不佳的弱势品牌、连续亏损和低效门店采取果断的“关停并转”措施，造成报告期内应收债权、特许经营权等相关资产计提减值及加速摊销，产生一次性的损失和费用；3、公司资产减值较去年同期有所增加，主要系存货跌价准备，以及公司长期股权投资企业上海爱卡投资中心（有限合伙）存在减值迹象，产生相应减值损失。
（三）公司董事会决议本次不向下修正“广汇转债”转股价格
近日，广汇汽车股价已触发“广汇转债”向下修正条款。2024年7月17日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于不向下修正“广汇转债”转股价格的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，公司董事会决议本次不向下修正“广汇转债”转股价格。
（四）相关事项对本期债券可能的影响分析
2024年上半年，公司受市场消费降级，行业竞争格局加剧、资产计提减值及加速摊销等因素影响，预计净利润为负值。联合资信下调公司主体及广汇转债债项信用等级至“AA”，评级展望为“负面”。大公国际将广汇汽车公司主体信用等级下调至“AA”，评级展望为“负面”。上述情况对公司的生产经营及偿债能力均造成一定的负面影响，请投资者特别关注。
公司本次不向下修正“广汇转债”转股价格，符合《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关约定，不会对公司偿付本期债券造成直接的重大不利影响。
三、受托管理人履职情况
中信证券作为“广汇转债”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》及《受托管理协议》等规定出具本临时受托管理事务报告。
中信证券后续将密切关注发行人对上述债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
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