汇车退债：股东会议事规则

广汇汽车服务集团股份公司

股东会议事规则第一章总则第一条为规范广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）股东会的组织和行为，完善公司的法人治理结构，提高工作效率，保证公司股东会依法行使职权，特制定本规则。第二条本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《广汇汽车服务集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《非上市公众公司监督管理办法》以及相关法律法规，结合本公司实际情况制定。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下述情形时，临时股东会应当在事实发生之日起2个月内召开。

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连证监局”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）递交书面说明，并将说明内容予以公告。

第五条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国

证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第六条公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第二章股东会的通知

第七条公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日前以公告方式通知各股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

计算召开股东会的通知的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。

第八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他事项。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十条股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第十一条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十二条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十三条发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定股东会召开日期前至少二个交易日公告并说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第三章股东会的召集

第十四条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集。

第十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十八条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向大连证监局和全国股转公司备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。召集股东在发出股东会通知及股东会决议公告时，向全国股转公司提交有关证明材料。

监事会或召集股东应当在股东会结束后，及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送全国股转公司，经同意后披露股东会决议公告。

全国股转公司要求提供股东会会议记录的，监事会或召集股东应当按要求提供。

第十九条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案

第二十一条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五章出席股东会会议的人员资格

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。委托代理他人出席会议的，代理人还应当出示股东授权委托书和本人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人代表的股份数；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条召集人和律师（如有）应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条股东应于开会前入场，中途入场者，应经大会主持人许可。

第六章股东会的议事和表决

第三十三条董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（如公司设有副董事长）；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条大会主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

（一）董事、监事未到场时；

（二）有其他重大事由时。第三十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十七条会议在主持人的主持下，按列入议程的议题和提案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。股东会应该给予每个议题予以合理的讨论时间。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决

权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。第四十一条股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制实施细则如下：

（一）累积投票制下，每一股东的投票权总数等于该股东所持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。

（二）实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代理人宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。董事会、监事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投票选票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东名称或姓名、股东代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

（三）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数。

（四）在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其行使的投票权数。股东行使的投票权总数超过其拥有的投票权数，或投票选举的候选人数超过拟选举（或增补）的董事、监事名额的，则其投票无效；股东行使的投票权总数少于其拥有的投票权数，或投票选举的候选人数少于拟选举（或增补的）的董事、监事名额，则其投票有效，差额部分视为弃权。

（五）在计算选票时，应计算每名候选董事、监事获得的投票权总数，以拟选举的董事、监事人数为限，按照得票数由高到低确定董事、监事人选。如排列在最后两名或两名以上的候选人得票相同且若全部当选导致当选董事或监事超出应选人数时，则应就该等得票相同的董事、监事候选人在下次股东会进行选举。

（六）若当选的董事、监事不足应选人数的，则应就所缺名额在下次股东会另行选举。由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东会结束后的二个月以内召开。

（七）每一当选董事或监事所获选票代表的同意表决权须超过出席股东会的有表决权的股份数额的二分之一。

（八）股东会以累积投票方式选举董事、监事的，董事、监事的选举应实行分开投票方式。

除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十三条同一表决权只能选择现场、网络或《公司章程》规定的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条股东会采取记名方式投票表决。

第四十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向大连证监局及全国股转公司报告。

第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定的其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定，在股东会结束后或者根据股东会会议决议中注明的时间起就任。

第五十一条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第七章股东会会议记录

第五十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果。在记载表决结果时，应当载明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十四条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八章股东会决议公告第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会上不得向股东通报、泄漏未曾披露的重大事项。

第五十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九章附则

第五十七条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体或全国股转公司网站上公布有关信息披露内容。

第五十八条本规则为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东会批准后生效。本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。

第五十九条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第六十条本规则由公司董事会负责解释。

广汇汽车服务集团股份公司

2024年11月