汇车退债：关联交易制度

广汇汽车服务集团股份公司

关联交易制度

第一章总则第一条为规范广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联方所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保护股东和公司的合法权益，依据相关法律、法规、规范性文件和《广汇汽车服务集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规规定，制定本制度。

第二章关联人及关联交易第二条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。第三条具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

（二）由上述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（三）其他持有本公司5%以上股权的法人或其他组织及其一致行动人；

（四）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司

及本公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；

（五）中国证监会、全国股转公司或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系、可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第四条具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；

（二）本公司董事、监事、总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所列的公司关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；

（五）中国证监会、全国股转公司或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等；

第五条具有下列情形之一的法人或其他组织或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与本公司或本公司关联人签署协议或作出安排，在协议

或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第三条和第四条规定的情形之一的；

（二）过去12个月内，曾经具有本制度第三条和第四条规定的情形之一的。

第六条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，公司应进行登记管理。本公司的关联交易，指本公司及其控股子公司（指本公司拥有其50%以上股权的企业法人）与关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、动力、燃料；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）与关联人共同投资；

（七）购买或出售除商品以外的其他资产；

（八）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（九）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（十）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（十一）租入或租出资产；

（十二）委托或者受托管理资产和业务；

（十三）赠与或接受赠与；

（十四）债权或债务重组；

（十五）研究与开发项目的转移；

（十六）签订许可协议；

（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十八）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十九）全国股转公司或本公司认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的基本原则第七条本公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公平公允原则；

（三）有利于公司的经营和发展的原则。本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利，必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。

第四章关联交易的表决回避制度第八条本公司的关联人与本公司签署涉及关联交易的协议时，应当采取必要的回避制度，以维护本公司的合法权益并使关联交易遵循市场规则。关联方在决定关联交易时，应当作到：

（一）任何个人只能代表一方签署协议，在一份协议中不得代表两方或两方以上；

（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定。

第九条本公司董事会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：

（一）是交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）是交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（五）是交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第

（四）项的规定）；

（六）中国证监会、全国股转公司或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第十条本公司的股东会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

（一）是交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五章关联交易审批权限和审批程序第十一条达到下列标准的重大关联交易应当提交董事会和股东会审议：

（一）交易金额在3,000万元（公司获赠现金资产、对外担保、单纯减免公司义务的债务除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

对于达到上述标准的关联交易，若交易的标的为公司股权，公司

应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

（二）公司为关联人提供担保，除应当全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

第十二条公司不得为本制度第三条至第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十三条关联交易的审批程序按照股东会、董事会关于关联交易审批权限确定召开股东会或者董事会后，由公司董事会按照

《公司章程》的规定，召集股东会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。

董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东会审议。公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。

第六章关联交易的信息披露第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时以临时公告的形式披露。

符合本制度第十一条的相关交易，均应当及时以临时公告的形式时披露。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十五条公司披露关联交易事项时，应当向全国股转公司提交下列文件：

（一）关联交易公告；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议及董事会决议公告（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）全国股转公司可能要求提供的其它文件。

第十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会表决情况；

（三）交易各方的关联关系说明和关联人介绍；

（四）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；

若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（五）交易协议的主要内容；

（六）交易目的及对公司的影响；

（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；

（八）中国证监会和全国股转公司要求的有助于说明交易实质的其它内容。

公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十七条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十四条、第十一条第（一）项的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照第十三条或第十一条第（一）项履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十八条公司与关联人首次进行第六条第（一）至第（五）项所列的与日常相关的关联交易事项时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照本款前述规定办理；

（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。

第十九条公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照本制度的规定进行表决和信息披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其它衍生品种；

（五）一方依据另一方的股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）全国股转公司认定的其他交易。

第七章附则第二十条本制度对公司、董事会、董事、监事会、监事、总裁及其他高级管理人员具有约束力。本制度经公司股东会审议通过之日起生效。

第二十一条本制度的修订、补充与解释权归本公司董事会，本制度未尽事宜，按照中国证监会及全国股转公司的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

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