汇车退债：广汇汽车服务集团股份公司信息披露制度

广汇汽车服务集团股份公司

信息披露制度

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第一章 总则第一条 为了加强对广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本制度。第二条 公司按照法律、法规及《公司章程》的规定建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，以此提高公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性。第三条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，董事会应当保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。公司应当公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督第四条 公司董事会办公室（证券部）为负责信息批露的常设机构，即信息披露事务管理部门。本信息披露事务管理制度由信息披露事务管理部门制订，并提交公司董事会审议通过。第五条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司监事和监事会；

（四）公司高级管理人员；

（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第六条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。

第三章 信息披露事务管理制度的内容

第一节 定期报告第七条 公司定期报告内容按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的要求进行编制。公司应按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时披露风险提示公告。如公司无法披露公告的，主办券商应进行风险提示。第九条 公司董事会确保公司定期报告的披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和全

国股转公司的规定、公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。第十条 公司年度的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；中期财务报告可以不经会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。第十一条 公司应当在董事会审议通过定期报告之日起及时向主办券商报送下列文件并披露：

（一）定期报告全文；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、监事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第十二条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证监会或全国股转公司限期改正或者董事会决定更正的，应当在被限期改正或者董事会作出相应决定后，及时进行更正。

第二节 临时报告第十三条 临时报告指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定在规定信息披露平台发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。第十四条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）有关各方签署意向书或协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他证券品种转让价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

公司履行首次披露义务时，应当按照本制度及相关规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实尚未发生的，公司应当客观披露既有事实，待相关事实发生后，再按照相关要求披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。第十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。公司参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种转让价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本制度履行信息披露义务。

第十六条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种转让价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。第十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送主办券商备案。第十八条 公司董事会决议涉及需要经股东会表决的事项和涉及本制度规定应当披露的重大事件，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告；其他事项，主办券商认为有必要的也应当披露。第十九条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送主办券商备案。第二十条 公司监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大事件的，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。第二十一条 股东会因故延期或取消，应当在原定股东会召开日的两个转让日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期，应当公布延期后的召开日期。第二十二条 股东会决议公告应当包括下列内容：

（一）出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例；

（二）每项议案的表决方式及表决统计结果，包括赞成、反对和弃权的股份，占出席会议有表决权股份的比例；

（三）关联交易股东回避表决的情况；

（四）对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；

（五）公司聘请的律师关于年度股东会及决议是否合法有效的法律意见（如有）。第二十三条 公司应当在股东会结束后及时将股东会决议公告文稿报送主办券商并披露。

公司收购、出售资产等交易事项，按照公司章程需经董事会或股东会审议的，应当及时披露。第二十四条 公司提供担保的，应提交公司董事会或者股东会审议并及时披露。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第二十五条 公司披露上述交易事项，应当向主办券商提交以下文件备案：

（一）公告文稿；

（二）交易事项的协议书（如有）；

（三）董事会决议及公告（如有）；

（四）股东会决议及公告（如有）；

（五）涉及的政府批文（如有）；

（六）被收购、出售资产的财务报告（如有）；

（七）主办券商要求提供的其他文件。

第二十六条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生可能的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二十七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。第二十八条 公司应当根据法律法规、部门规章、业务规则在公司章程中规定关联交易的回避表决要求，规范履行审议程序。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。第二十九条 公司发生的关联交易，按照公司章程需经董事会或股东会审议的，应及时披露。第三十条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容：

（一）转让日期、转让地点；

（二）有关各方的关联关系；

（三）转让及其目的的简要说明；

（四）转让的标的、价格及定价政策；

（五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

（六）关联交易涉及购买或出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

（七）董事会关于本次关联交易对公司影响的意见；

（八）独立董事（如有）、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见。第三十一条 公司与其关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十二条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产绝对值10％以上的；

（二）股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第三十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十四条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。第三十五条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第三十六条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日或董事会决议之日起及时向主办券商报告并披露：

（一）公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、公司名称、证券简称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围的重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（六）公司的董事、监事、高级管理人员发生变动；

（七）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）公司减资、合并、分立、解散、被依法撤销或吊销营业执照；

（九）公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个转让日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十一）公司发生重大债务；

（十二）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

（十三）法院裁定禁止控制股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司或董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查、被采取行政监管措施或受到行政处罚的；

（十七）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构限期改正或者经董事会决定进行更正；

（十八）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认为需要披露的其他事项。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。第三十七条 公司在申请上市、重新上市、全国股转系统挂牌的过程中，发生以下情况时须及时向主办券商及全国股转公司报告并披露：

（一）公司董事会通过拟申请上市、重新上市或挂牌的决议；

（二）公司股东会通过拟申请上市、重新上市或挂牌的议案；

（三）有关单位受理或接受公司上市、重新上市或挂牌的申请；

（四）公司上市、重新上市或挂牌的申请因故撤回或被有关单位退回；

（五）有关单位审议公司上市、重新上市或挂牌申请；

（六）有关单位同意公司股票上市、重新上市或挂牌的申请；

（七）主办券商和全国股转公司认定的其他情况。

第三十八条 公司应当在收到法院受理重整、和解或破产清算申请裁定的当日向主办券商报告，并及时披露。

公司应该及时向主办券商报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大情况。进入破产清算程序的公司应当每五个转让日至少披露一次风险提示公告，如公司无法披露的，主办券商应当披露风险提示公告。披露公告应包括以下内容：

（一）公司进入破产清算程序的类型（包括直接申请破产清算，破产重整、和解转清算等），公司是否存在转为破产重整或和解的情形；

（二）公司破产清算进展情况；

（三）公司破产清算导致股东权益归零、公司注销的风险；

（四）公司暂停转让、终止挂牌的风险；

（五）影响投资者利益的其他情况。

第三十九条 公司应当在收到终止转让决定后的次一转让日内披露相应公告，公告应当包括以下内容：

（一）终止转让决定的主要内容；

（二）公司终止转让日期；

（三）终止转让后其股票登记、转让、管理事宜；

（四）公司和主办券商的联系人、联系方式；

（五）全国股转公司要求的其他内容。

第四十条 公司应当关注公司股票的转让以及新闻媒介、网站关于本公司的报道。出现以下情况之一的，公司应当及时向主办券商报告，比照第四十一条的规定发布公告：

（一）股票转让发生异常波动；

（二）新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股票转让产生影响；

（三）全国股转公司认为其他属于异常波动的情况。

第四十一条 公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）公司的真实情况；

（三）经主办券商同意的其他内容。

第四十二条 股票转让出现以下情况之一的，主办券商根据市场情况，认定是否属于股票转让异常波动：

（一）某股票的转让价格连续三个转让日达到涨幅或跌幅限制；

（二）某股票的日均成交金额连续五个转让日逐日增加50％；

（三）某股票转让日的成交量与上月日均成交量相比连续五个转让日放大十倍；

（四）全国股转公司认为属于异常波动的其他情况。出现本条所列情形被认定为异常波动的股票，其异常波动的计算从披露之日起重新开始。第四十三条 公司认为股票转让的异常波动与公司或公司内外部环境的变化无关，应当在公告中作出说明；认为与公司有关，应当披露可能影响其股票价格的信息。

第四章 其他第四十四条 公司的股东、控股股东、实际控制人及其工作人员未根据本制度和相关法律规定进行信息管理和披露、配合公司履行信息披露义务的，亦或者非法要求公司提供内幕信息的，公司应将该等情况报告全国股转公司和中国证监会，由相关监管部门追究其法律责任。第四十五条 本制度自董事会决议通过之日起生效，本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第四十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施；由董事会负责解释。

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2024年12月