安琪酵母：2023年第二次临时股东大会会议资料

安琪酵母股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料

2023年7月25日

安琪酵母股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

● 会议召开时间：2023年7月25日

● 现场会议时间：2023年7月25日下午14:00

● 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年7月25日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年7月25日的9:15-15:00。

● 会议召开地点：公司一楼会议室

● 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

一、主持人致欢迎词，介绍会议出席人员情况，宣布会议开始；

二、选举监票人（两名股东代表和一名监事）；

三、审议会议议案：

1.关于宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目的议案

2.关于调整2023年度日常关联交易预计的议案

3.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

四、股东及股东代表对议案进行提问、发言；

五、主持人提请现场与会股东及股东代表对上述议案进行书面表决，等待网络投票结果；

六、主持人指定计票员计票，监票人、律师共同参与负责计票、监票；

七、主持人宣布议案表决结果；

八、湖北瑞通天元律师事务所律师作股东大会律师见证；

九、主持人致闭幕词，宣布会议结束。

安琪酵母股份有限公司2023年第二次临时股东大会资料目录

1.关于宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目的议案 ..... 4

2.关于调整2023年度日常关联交易预计的议案 ............ 9

3.关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案 .... 17

关于宜昌高新区公司实施白洋生物科技园项目的议案

为加快构建生物制造发展新格局，公司全资子公司安琪酵母（宜昌高新区）有限公司（以下简称：宜昌高新区公司）拟实施白洋生物科技园项目，具体方案如下：

一、 宜昌高新区公司基本情况

宜昌高新区公司成立于2023年2月27日，注册资本人民币50,000万元，注册地湖北省宜昌高新区白洋工业园区曹岗路168号，法定代表人侯正佑，为公司全资子公司。宜昌高新区公司主要经营食品、调味品、饲料、肥料等生产销售以及粮食加工生产等业务。

截至2023年3月31日，宜昌高新区公司资产总额20.56万元，负债总额5.56万元，净资产15万元。（以上数据未经审计）

二、项目基本情况

（一）实施背景

我国生物资源丰富多样，生物产业快速发展，已成为生物经济大国。加强生物技术创新，壮大生物支柱产业，推动生物经济高质量发展是未来生物经济发展的有力增长点。公司“十四五”规划明确了创新驱动发展战略，将扎根生物技术实业，深耕酵母及健康食品主业，围绕生物发酵及综合应用专业领域做精做大。白洋工业园沙湾区地处长江咽喉枢纽核心区，拥有以白洋港、紫云铁路、呼北高速、三峡机场为核心的“铁水公空管”多式联运交通，交通便利。目前白洋

工业园区内规划实施了中储粮宜昌退城进港项目，规划仓容总规模超100万吨，全部建成后每年轮储粮将达35万吨以上，有利于公司本项目的实施。

（二）总体规划

项目规划购置白洋工业园沙湾片区土地600亩，按照总体规划，分步实施的原则。其中项目一期规划实施15万吨粮食仓储及配套设施项目、年产30万吨水解糖绿色制造项目、年产8500吨特种酵母绿色制造项目、年产2万吨酵母抽提物及酵母蛋白绿色制造项目共4个子项目。

项目二期将依托公司生物新技术发展，择机在预留用地实施玉米发酵酱、发酵葡萄糖等项目，构建公司生物制造产业集群。

（三）实施方案

1.建设内容：本次建设为项目一期内容，按照年仓储15万吨粮食、年产30万吨水解糖、年产8500吨特种酵母和2万吨酵母抽提物及酵母蛋白设计。具体如下：

2.项目选址：宜昌高新区白洋工业园沙湾片区。

3.进度安排：计划于2025年6月全部建成投产，最终投产时间以实际为准。

4.资金需求：项目投资概算人民币166,243万元，其中，15万吨粮食仓储及配套设施项目投资概算20,087万元；年产30万吨水解糖绿色制造项目投资概算20,895万元；年产8500吨特种酵母绿色制造项目投资概算27,499万元；年产2万吨酵母抽提物及酵母蛋白绿色制造项目投资概算97,762万元。

5.资金筹措：计划使用自有资金与银行贷款相结合的方式解决。

（四）建设保障

1.共用设施保障

白洋工业园区自来水富余供水能力充足，满足项目生产、生活及消防用水；项目用电、蒸汽管线均能满足项目使用条件和规模；项目所在地污水处理厂污水处理能力能够满足项目需要。

2.原料保障

项目主要原料通过购买中储粮宜昌直属库轮储玉米、黑吉辽主产区玉米和进口玉米等多种方式获取。年产2万吨酵母抽提物及酵母蛋白绿色制造项目、8500吨特种酵母绿色制造项目原料通过配套水解糖项目制备获取。

（五）环境保护

项目生产过程中产生的污染物主要有废水、固废、废气、噪音等。项目将严格遵守国家相关环境保护法规、环境保护可持续发展原则和“三同时”的要求设计和建设环保处理设施。项目环保投资概算10,059万元，包括工程土建、新设备

购置安装、相关材料费等，主要用于生化物化、浓缩蒸发和废气治理。

（六）项目实施的必要性

一是将利用中储粮资源构建碳源基地，能够满足公司在宜昌布局发酵产业的核心原料需求，为公司立足宜昌规模化发展生物制造、生物合成等产业提供持续、稳定的碳源；二是通过构建高核酸酵母抽提物、酵母蛋白、特种酵母等高附加值产品矩阵，进一步巩固提升公司酵母制造领先优势，更好地满足国内及全球市场对高端特种酵母持续增长的需求；三是园区规划实施玉米发酵酱、发酵葡萄糖等项目，将逐步壮大公司生物制造产业集群；四是有助于提升公司产业链价值，促进公司长远效益提升和生物制造产业的可持续发展，提升公司酵母产品综合竞争力，增强上市公司持续盈利能力。

（七）财务可行性分析

整体来看，项目全部达产后年均销售收入12.3亿元，年均净利润2.1亿元，不含建设期静态投资回收期为6.5年，动态投资回收期为10.1年，项目净现值为32,199万元，内部收益率13.8%，具有财务可行性。

三、对上市公司的影响

本项目实施有助于提升公司酵母及生物制造产业规模效应，优化生物制造产业布局，进一步巩固提升公司酵母抽提物全球第一的行业地位，符合公司做“全球第一酵母企业，国际一流生物技术公司”的经营发展规划和战略布局，有助于增强上市公司持续盈利能力和综合竞争力，将持续推动公

司的稳健、健康发展。

四、项目的风险分析

（一）玉米原料不能持续稳定供应和价格上涨的风险应对措施：公司已与中储粮湖北分公司签订了战略合作协议，中储粮湖北分公司正在规划扩大仓容，未来玉米等粮食仓储能力将达到百万吨级。公司将持续开展新工艺优化和技术突破，提升转化效率，探索木薯等多原料制水解糖工艺的可行性，提升柔性制造能力，降低生产成本。

（二）后续产业化项目实施滞后的风险

应对措施：公司将继续加大研发投入，加快正在筹划的高端食品原料加工产业化项目可行性论证与实施，同时公司将积极寻求在技术、产品、渠道、品牌等方面具备优势互补的合作伙伴，共同在园区实施产业化项目。

（三）市场竞争加剧的风险

应对措施：公司将进一步加大研发技术投入，通过新菌种开发，工艺方案改进等措施，不断提升产品质量，打造差异化产品，提升产品竞争力。

（四）国际贸易环境变化的风险

应对措施：公司将坚定实施国际化战略，加快国际化营销布局，推进营销人员本土化，深度开发海外市场，不断提升国际化经营水平，增强国际贸易环境变化的应变能力。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于调整2023年度日常关联交易预计的议案

根据公司及子公司实际经营需要，拟对此前审议的2023年度日常关联交易预计事项进行调整，具体情况如下：

一、2023年度日常关联交易预计的基本情况

单位：万元

二、2023年度日常关联交易预计调整的基本情况

（一）调整日常关联交易预计履行的审议程序

1.2023年6月30日，公司第九届董事会审计委员会第十一次会议审议了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，6票赞成，0票弃权，0票反对，1票回避，同意将该事项提交公司第九届董事会第十八次会议审议。董事会审计委员出具了书面审核意见。

2.公司独立董事对本次调整2023年日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第九届董事会第十八次会议审议。

3.2023年6月30日，公司第九届董事会第十八次会议审议了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事熊涛、肖明华、周琳、郑念、王悉山回避表决，其他无关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权审议批准了该议案。

4.公司董事会审议本次调整2023年日常关联交易预计事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

5.本次调整2023年日常关联交易预计事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6.2023年6月30日，华泰联合证券有限责任公司对本次调整2023年日常关联交易预计事项出具了核查意见，对本次调整无异议。

（二）本次调整日常关联交易预计的类别和金额

根据公司实际经营需要，拟对2023年度预计的日常关联交易类别及金额进行相应调整、拟新增安琪乳业（宜昌）有限公司、湖北萧氏茶业有限公司为公司关联方并预计相关日常关联交易。此外，公司根据实际业务开展情况，调增或调减部分关联交易预计金额。2023年度日常关联交易预计由7,878万元调整为6,280万元。

2023年度日常关联交易预计具体调整情况如下：

单位：万元

公司2023年度日常关联交易预计的时间范围为2023年全年12个月。公司2023年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

三、新增关联方情况

（一）基本情况

1.安琪乳业（宜昌）有限公司

住 所：宜昌市夷陵区东城试验区东城路3-6

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：成剑

注册资本：壹仟万元人民币

成立日期：2023年3月30日

营业期限：2023年3月30日至无固定期限

经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品进出口，技术进出口，货物进出口，农副产品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产，食品销售，食品互联网销售。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司全资子公司安琪生物科技有限公司持有其60%股权。

财务数据：截至2023年4月30日，安琪乳业（宜昌）有限公司总资产498.25万元，净资产498.25万元。（以上数据未经审计）

2.湖北萧氏茶业有限公司

住 所：宜昌市夷陵区邓村乡（萧氏茶产业科技园）

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：王昌明

注册资本：贰亿元人民币

成立日期：2023年2月27日

营业期限：2023年2月27日至无固定期限

经营范围：许可项目：食品生产，食品销售，食品互联网销售，茶叶制品生产，餐饮服务，住宿服务，道路货物运输（不含危险货物），道路货物运输（网络货运），在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：茶叶种植，食品销售（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售（仅销售预包装食品），食用农产品初加工，食用农产品零售，食用农产品批发，农副产品销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，食品进出口，货物进出口，技术进出

口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），办公设备耗材销售，日用百货销售，文具用品零售，文具用品批发，办公设备销售，办公用品销售，茶具销售，农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务，会议及展览服务，国内货物运输代理，装卸搬运，运输货物打包服务，市场营销策划，广告设计、代理，广告制作，广告发布，品牌管理，住房租赁，物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非本禁止或限制的项目）

关联关系：公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司全资子公司宜昌茶业集团有限公司持有其60%股权。

财务数据：截至2023年3月31日，湖北萧氏茶业有限公司总资产838.78万元，净资产-2.71万元，营业收入762.91万元，净利润-2.71万元。（以上数据未经审计）

（二）履约能力分析

上述关联方均是依法存续且合规经营的公司，交易金额总体可控，不存在重大履约风险，具备充分的履约能力。

四、主要内容和定价政策

（一）主要内容

1.与关联方安琪生物科技有限公司预计新增的关联交易为公司及子公司向其提供相关服务。

2.与关联方安琪乳业（宜昌）有限公司预计新增的关联交易为公司及子公司向其购买相关产品。

3.与关联方宜昌茶业集团有限公司预计新增的关联交易类别为相关资产租赁及其他，主要是向其提供办公楼租赁业务等。

4.与关联方湖北宜红茶业有限公司预计新增的关联交易为公司及子公司向其提供相关服务。

5.与关联方湖北采花茶业有限公司预计新增的关联交易为公司及子公司向其购买相关产品。

6.与关联方湖北萧氏茶业有限公司预计新增的关联交易为公司及子公司向其销售、购买相关产品。

（二）定价政策

公司及控股子公司与关联方发生各项日常交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于市场同类交易的平均价格。

五、必要性

2023年度预计调整的日常关联交易是基于日常生产经营的需要，有利于相关业务的持续、稳定发展；公司及子公司同关联方发生的各项关联交易的交易价格均依据市场行情确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

六、对上市公司的影响

公司及控股子公司同关联方发生的关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。

关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

公司2020年限制性股票激励计划首次授予的878万股限制性股票于2021年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司分别于2022年4月26日、2022年10月20日及2023年4月24日完成了部分限制性股票回购注销。自2023年1月1日至2023年6月30日，公司共有10名激励对象发生异动，需对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80,600股进行回购注销，同时因公司2020年度、2021年度、2022年度利润分配方案均已实施完毕，需要将2020年度激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为22.80527元/股。具体情况如下：

一、本次回购注销部分限制性股票的情况

（一）关于回购注销限制性股票的原因及数量说明

根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，原授予限制性股票的激励对象宋洪森、李红敏、刘雪松等3人离职，方宜之、吴建雄等2人与公司协商解除/终止劳动关系，张勇、何艳丽、吴涛、李文胜、江波等5人发生工作调动，上述共10人不再符合激励条件。依据公司《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”相关规定，需对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计80,600股进行回购注销，占公司2020年限制性股票激励计

划授予股份总数的0.918%，占本次回购注销前公司总股本的

0.009%。

（二）关于调整回购限制性股票价格的说明

经2021年4月29日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,860,943股为基数，每股派发现金红利0.49473元（含税），共计派发现金红利412,041,294.33元。公司2020年度权益分派股权登记日为2021年6月28日，除权除息日为2021年6月29日。

经2022年4月18日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本832,692,943股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利416,346,471.50元。公司2021年度权益分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。

经2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配方案为：868,968,879股扣减不参与利润分配的136,000股拟回购限制性股票，即868,832,879股为基数，每股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利434,416,439.50。公司2022年度权益分派股权登记日为2023年5月19日，除权除息日为2023年5月22日。

上述利润分配方案均已实施完毕。

根据《激励计划》有关规定，若限制性股票在授予后，

公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。

派息时调整方法如下：

P＝P0-V其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

根据上述《激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

公司2020年激励计划首次授予限制性股票的授予价格为24.30元/股，回购价格由目前的24.30元/股调整为22.80527元/股（24.30-0.49473-0.5-0.5）。

宋洪森、李红敏、刘雪松等3人离职，当前公司股票市价高于22.80527元/股，故回购价格为22.80527元/股。

方宜之、吴建雄等2人与公司协商解除/终止劳动关系，张勇、何艳丽、吴涛、李文胜、江波等5人发生工作调动，因此回购价格为22.80527元/股，并支付同期银行存款利息。

（三）回购部分限制性股票的资金来源

公司本次用于回购限制性股票的资金来源全部为自有资金，回购款项合计人民币1,838,104.762元（不含同期银行存款利息）。

二、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由868,832,879股变更为868,752,279股，公司股本结构变动如下：

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。

三、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销完成后，公司限制性股票数量、股份总数相应减少，公司注册资本也将相应减少。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理技术团队的勤勉尽职。

四、独立董事意见

独立董事同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜。独立董事认为：公司本次回购注销10名异动激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规；本次回购注销事项不会影响公司管理技术团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司本次对2020年激励计划限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划

（草案）修订稿》规定；本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。本事项的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。我们一致同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

五、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事宜进行了核查，同意公司回购注销部分限制性股票并调整回购价格。监事会认为：

根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》相关规定，公司10名激励对象因离职、调动等原因已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，同意公司对该部分激励对象已获授但尚未解锁的80,600股限制性股票进行回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次回购价格的调整系公司实施了2020年、2021年、2022年年度权益分配方案，导致公司股票价格除息，因此需对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格调整事项的审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

六、法律意见书结论性意见

湖北瑞通天元律师事务所出具了法律意见书，认为截至

法律意见书出具之日，本次回购注销的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的依据、数量和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的规定。

本次回购注销尚需得到公司股东大会的批准，公司尚需就本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。

以上议案，请各位股东及股东代表审议表决。